利民化工股份有限公司

股票代码：002734                 股票简称：利民股份     公告编号：2019-007



                       利民化工股份有限公司
                   关于调整限制性股票回购价格
              及回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 01 月 25 日召开第四
届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2016 年
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公
司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“2016 年激励计划”）、《公司 2018
年限制性股票激励计划》（以下简称“2018 年激励计划”）的有关规定，董事会同
意对已离职的限制性股票激励对象张拥军现持有的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 27,650 股进行回购注销。具体情况如下：

    一、公司 2016 年限制性股票激励计划概述
    1、2016 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划
的法律意见书》。
    2、2016 年 7 月 4 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于限制性股票激励计划激励对象人员
名单的核查意见的议案》，同时公司披露了《公司限制性股票激励计划激励对象名
单》。
    3、2016 年 7 月 20 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
            利民化工股份有限公司
于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，公司
董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2016 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2016 年 7
月 27 日为授予日，向 22 名激励对象授予 260.50 万股限制性股票，授予价格为 15.76
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事
务所出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。
    5、2016 年 9 月 5 日，公司披露了《公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，
授予的限制性股票的授予日为 2016 年 7 月 27 日，授予股份的上市日期为 2016 年 9
月 6 日。
    6、2017 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会同意对符合限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条
件的 22 名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
    7、2018 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁
期解锁条件成就的议案》。董事会同意对符合限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件的 22 名激励对象办理相关解锁事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立
意见。

    二、公司 2018 年限制性股票激励计划概述
    1、2018 年 08 月 29 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明
确的同意意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划的法律意见书》。
    2、2018 年 08 月 29 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<
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公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同时公司披露了《2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单》。
    3、2018 年 9 月 10 日，公司公告并披露了《公司监事会关于 2018 年限制性股
票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。
    4、2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划获得批准，
公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2018 年 9 月 15 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2018 年 09 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。确定 2018 年 9 月 25 日为首次授予日，向 71 名
激励对象首次授予 454.30 万股限制性股票，授予价格为 5.62 元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》。
    7、2018 年 11 月 8 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予登记完
成的公告》，授予的限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 25 日，授予股份的上市日
期为 2018 年 11 月 9 日。

    三、调整 2016 年限制性股票回购价格的原因及调整方法
    （一）调整回购价格的原因
    公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议
案》，以公司总股本 164,708,953 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.50 元人民币
现金。公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
案》，以公司总股本 164,108,953 股(扣除 600,000 股回购股份后)为基数，向全体
股东每 10 股派 5.00 元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
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股。
       根据公司 2016 年激励计划的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
       （二）回购价格的调整方法如下：
       （1）资本公积转增股本
       P＝P0÷（1＋n）（其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股
限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例。）
       （2）派息
       P＝P0-V （其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。）
    因此，限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n），其中 P0 为
调整前的授予价格，V 为每股的派息额， n 为每股的资本公积转增股本的比例，P
为调整后的每股限制性股票回购价格。根据公式计算得出，调整后的每股限制性股
票回购价格=（15.76-0.35-0.5）÷（1+0.7）=8.77 元/股。

       四、本次限制性股票回购注销原因、数量、价格和资金来源
       （一）回购注销原因
    鉴于公司限制性股票激励对象张拥军先生已经离职，根据公司 2016 年激励计
划和 2018 年激励计划的相关规定，拟对激励对象张拥军先生已获授但尚未解锁的
限制性股票进行回购注销。
       （二）公司 2016 年限制性股票回购注销数量和价格
       1、回购数量
       根据公司 2016 年激励计划，公司向张拥军授予 15,000 股限制性股票，分三次
解锁，每次解锁比例分别为 30%、40%、30%。
       2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2016
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2018 年 9 月 25 日，
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励
计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。张拥军符合前二次解锁条件，公司已经
办理了前二次相关解锁事宜。2018 年 6 月 12 日，公司实施了 2017 年度权益分派方
案【以公司总股本 164,108,953 股(扣除 600,000 股回购股份后)为基数，向全体股
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东每 10 股派 5.00 元人民币现金, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7
股。】。
    回购数量=15,000 股 x30% x（1+0.7）= 7,650 股
    2、回购价格
    因公司实施 2016 年度权益分派方案和 2017 年度权益分派方案，公司已对 2016
年限制性股票回购价格进行了调整，回购价格为 8.77 元/股,回购金额为 67,090.50
元。
       （三）公司 2018 年限制性股票回购注销数量和价格
       根据公司 2018 年激励计划，向张拥军首次授予 20,000 股限制性股票，授予价
格为 5.62 元/股。因 2018 年限制性股票尚未解锁也未进行权益分派，回购数量为
20,000 股；回购注销价格为 5.62 元/股；回购金额为 112,400 元，同时，公司将按
照银行同期存款利率支付相应利息。
       （四）回购资金来源
    公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
    本次回购注销张拥军已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 27,650 股,本次
回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制
性股票总数 5,871,550 股的 0.4709%，占目前公司总股本的 0.0098%。

       五、回购注销后公司股本结构的变动情况
    本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 27,650
股，公司总股本将由 283,528,220 股减少为 283,500,570 股，公司注册资本也相应
由 283,528,220 元减少为 283,500,570 元，公司将于本次回购注销完成后依法履行
相应减资工商变更登记手续。

       六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励对
象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司激励计划的继续实施；本
次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，所涉减少激励对象人数
仅 1 人，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的积极性和稳定性。

       七、独立董事意见
         利民化工股份有限公司
    经核查，独立董事认为：
    公司对 2016 年限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》及《公司 2016 年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规
定。因此，我们同意公司调整 2016 年限制性股票回购注销价格。
    鉴于公司本激励计划授予的限制性股票激励对象张拥军已离职，其已不具备激
励对象资格和条件，公司董事会同意回购注销离职人员张拥军已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票 27,650 股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016
年限制性股票激励计划》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》等相关规定；公
司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司激
励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的
情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销的处理。
    八、监事会意见
    经核查，监事会认为：
    公司本次调整 2016 年限制性股票回购价格符合 2016 年激励计划的相关规定，
董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对限制性股票回购注销价格
进行调整。
    公司限制性股票激励对象张拥军因离职已不符合有关激励对象的规定，其持有
的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 27,650 股应予以回购注销；本次
回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激
励计划》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、
合规。同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的处理。

    九、律师出具的法律意见
    上海市锦天城（深圳）律师事务所律师发表意见认为：公司本次回购已获得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》的规定和《2016 年限制
性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》的安排；本次回购的原因、回
购数量、回购价格、资金来源等符合《公司法》、《股权激励管理办法》的规定和
《2016 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划》的安排。
        利民化工股份有限公司
    十、备查文件
   1、公司第四届董事会第三次会议决议；
   2、公司第四届监事会第三次会议决议；
   3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
   4、《上海锦天城（深圳）律师事务所关于利民化工股份有限公司限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
   特此公告。
                                               利民化工股份有限公司董事会
                                                   2019 年 01 月 25 日