利民化工股份有限公司

股票代码：002734                 股票简称：利民股份         公告编号：2019-010




                       利民化工股份有限公司
关于投资新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    1、利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合伙人的方式入伙
新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆欣荣”），出资金额为9,500
万元，占拟认缴出资总额的32.99%。
    2、公司于2019年1月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于投
资新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业的议案》，公司独立董事发表了认可的独立
意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》规定，
本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

    二、原合伙人基本情况
    （一）北京欣荣投资管理有限公司
    1、企业类型：其他有限责任公司
    2、注册资本：人民币 10,000 万元
    3、法定代表人：马亚军
    4、成立时间：2014 年 3 月 18 日
    5、统一社会信用代码：91110000095354118T
    6、住所：北京市西城区广宁伯街 2 号 9 层 906 室
    7、主营业务：投资管理；资产管理。
    8、股权结构：马亚军持有 20%股权、北京欣荣资本管理有限公司持有 80%股权。
    9、主要财务数据（单位：万元）
   财务指标        2017年12月31日/2017年度        2018年6月30日/2018年1-6月
         利民化工股份有限公司
                          (经审计)                        （未经审计）
    总资产                           2,295.71                              2,131.04
    净资产                           2,280.32                              2,112.11
   营业收入                            571.98                                  0.21
    净利润                              95.87                               -168.21
    10、与公司的关系：北京欣荣投资管理有限公司与公司目前不存在关联关系或
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
    （二）段玉岭
    1、住所：河北省邢台市桥东区关新村三巷9号
    2、证件名称：身份证
    3、证件号码：132228********1831
    4、与公司的关系：段玉岭与公司目前不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不
存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

    三、投资标的基本情况
    1、企业名称：新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
    2、主要经营场所：新疆博州阿拉山口市友好路阿拉山口中心 C 区 307 室
    3、成立日期：2018年01月02日
    4、合伙期限：2018年01月02日至长期
    5、统一社会信用代码：91652702MA77TB9R2N
    6、类型：有限合伙企业
    7、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
    8、执行事务合伙人：北京欣荣投资管理有限公司（委托代表：马亚军）
    9、根据合伙人协议，各合伙人的认缴出资额度及出资比例约定如下：
                                                               单位：万元

        合伙人名称              合伙人类型      认缴出资额度    所占比例    出资方式

北京欣荣投资管理有限公司        普通合伙人          100           10%         货币
          段玉岭                有限合伙人          900           90%         货币
         利民化工股份有限公司
    10、主要财务数据（单位：万元）
        财务指标                2018年6月30日/2018年1-6月（未经审计）
         总资产                                                         0.20
         净资产                                                      -0.17
        营业收入                                                        0.00
         净利润                                                      -0.17
    11、新疆欣荣合伙人段玉岭因工作调整，根据合伙企业协议的有关规定，决定
退伙。其他合伙人与段玉岭于 2019 年 1 月 20 日按照退伙时的合伙企业的财产状况
进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与
其他合伙人承担连带责任。
    12、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。新入伙的有限
合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
    （1）新入伙的合伙人介绍：
    ①合伙人姓名：利民化工股份有限公司
    统一社会信用代码：913203001371181571
    类型：股份有限公司（上市）
    住所： 江苏省新沂市经济开发区
    法定代表人：李新生
    注册资本：28352.822 万元整
    成立日期：1996 年 12 月 17 日
    营业期限：长期
    营业范围：农药原药、剂型及附产品生产、销售、出口。（产品的名称及生产
类型按农药生产批准证书及生产许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    ②合伙人姓名：河北新融金融服务有限公司
    统一社会信用代码：91131000236025132P
    住所：曹妃甸工业区临港商务区
    法定代表人：刘根旺
    注册资本：壹亿柒仟万元整
    成立日期：2015 年 12 月 03 日
         利民化工股份有限公司
     营业期限：2015 年 12 月 03 日至 2065 年 12 月 02 日
     营业范围：金融信息数据处理服务；金融票据信息中介服务；接受金融机构
委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、及金融知识外包服务；企业融资
信息中介、咨询服务；资产管理、股权投资；企业管理咨询、企业投资咨询、企业
贸易咨询；金融信息中介服务。（以上全部经营范围涉及金融许可的、国家限制、
禁止的不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     与公司的关系：河北新融金融服务有限公司与公司目前不存在关联关系或利
益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
    （2）根据新合伙人协议，各合伙人的认缴出资额度及出资比例约定如下：
                                                             单位：万元人民币

         合伙人名称             合伙人类型    认缴出资额度     所占比例   出资方式

 北京欣荣投资管理有限公司       普通合伙人       5,100          17.71%      货币
   利民化工股份有限公司         有限合伙人       9,500          32.99%      货币
 河北新融金融服务有限公司       有限合伙人       14,200         49.30%      货币

    四、投资基金合伙协议的主要内容
    （一）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
    1、普通合伙人：北京欣荣投资管理有限公司
    以货币出资 5,100 万元，总认缴出资 5,100 万元，占注册资本的 17.71%，在
2019 年 6 月 30 日前缴足。
    2、有限合伙人 ：利民化工股份有限公司
    以货币出资 9,500 万元，总认缴出资 9,500 万元，占注册资本的 32.99%，在
2019 年 6 月 30 日前缴足。
    3、有限合伙人：河北新融金融服务有限公司
    以货币方式出资 14,200 万元，占 49.30 %，于 2019 年 6 月 30 日前缴清。
    （二）利润分配、亏损分担方式
    本合伙企业按合伙人实缴及认缴出资的比例分享利润，及享有合伙企业的其他
权益，合伙人另有约定的除外。如合伙人实缴出资金额低于认缴出资时，该合伙人
应承担在一定期限内的补足义务。在补足之前，该合伙人应根据实缴出资占认缴出
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资的比例享有上述权益，逾期未补足的，相应差额部分出资对应的权益由执行事务
合伙人处理。具体操作程序，由合伙人另行约定。本合伙企业合伙人获得的分红应
根据合伙人实缴及认缴出资的比例，优先用于支付企业运营成本。
    本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其实缴及认缴的出
资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限
连带责任。
    （三）合伙事务的执行
    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人对外代表本合伙企
业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企
业。经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人北京欣荣投资管理有限公司为合伙企
业执行事务合伙人，并委派马亚军对外代表合伙企业，执行合伙事务。
    合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按照出资比例并经全体合伙
人过半数比例通过的表决办法。
    合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变
合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处
分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合
伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
    （四）争议解决办法
    合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通
过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者
事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事
后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
    （五）违约责任
    合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司作为有限合伙人投资新疆欣荣，能够及时发现并掌握投资机会，为公司未
来业务布局及拓展提供更好条件。既可以充分利用外部资源优势，减少公司资源投
入，又能有效降低投资风险，更好保护公司及股东利益。
    本次投资以公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
         利民化工股份有限公司
    六、独立董事的独立意见
    我们认为：公司投资新疆欣荣，通过充分利用合作方的专业投资经验和社会资
源，发挥各合作方资源优势，共享整合，为公司拓宽投资平台，助力公司产业发展，
更好的实施本公司并购扩张战略，更好的推进公司快速做大做强。本次投资是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，符合公司业务战略发展规划，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。我们同意公司投资新疆欣荣事项。

    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第三次会议决议；
    2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他资料
    特此公告。
                                                利民化工股份有限公司董事会
                                                     2019 年 01 月 25 日