利民化工股份有限公司



                        利民化工股份有限公司
              独立董事对相关事项发表的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作
为利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会
第四次会议审议的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：
       一、关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
    公司拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙
企业（有限合伙）以支付现金方式向新奥生态控股股份有限公司购买其持有的河北
威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、内蒙古新威远生物化工有限
公司各自 100%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”），本次交易构成
重大资产重组。对本次重组相关事项发表意见如下：
    1、本次提交公司第四届董事会第四次会议审议的《关于<利民化工股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
    2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《利民化工股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及与交易各方签署的《股权转让协议》，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交
易。相关方不属于董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形。
    4、公司为本次重组聘请的资产评估机构为具备证券期货相关业务资格的专业
评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他主体不存在关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次重组定价以评估机构的评估
结果为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
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    5、本次重组有利于公司扩大经营规模和资产规模、增强持续盈利能力，有利
于公司实现发展战略、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
    6、董事会审议和披露本次重组相关事项的程序符合相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
    7、同意公司实施本次重组，同意将本次重组相关议案提交公司股东大会审议。

    二、关于对本次交易评估有关事项发表的独立意见
    1、评估机构具有独立性
    北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）具有证券期货相关业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办评估师与公司及
交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股东权
益于评估基准日的市场价值。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公
司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结
果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地
反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
    4、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为
基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
    综上，我们认为，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设
前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股
东特别是中小股东的利益。
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    三、关于公司对外担保的独立意见
    河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远农药”）、河北威远动物药业有
限公司（以下简称“动物药业”）及内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“新
威远”）为新奥生态控股股份有限公司(以下简称“新奥股份”)全资子公司，且其
经营情况良好，具备到期还款能力。公司为威远农药、动物药业、新威远提供担保
有助于解决其因日常经营以外事项对新奥股份负有的债务，有利于重大资产重组事
项的顺利开展。公司将采取威远农药、动物药业、新威远为公司的本次担保提供反
担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会
对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策
程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
    因此，我们同意公司为威远农药、动物药业、新威远因日常经营以外事项对
新奥股份负有的债务提供全额连带责任保证担保。

    四、关于变更部分募投项目资金投向用于对外投资暨关联交易的独立意见
    本次部分变更募集资金投资项目是公司根据市场发展变化和企业目前发展战
略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，
变更后的募投项目紧紧围绕公司发展战略。本次部分变更募集资金投资项目有利
于提高募集资金的使用效率，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公
司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，关联交易收购
施行定价公允，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，
审议程序合法、有效。因此，我们一致同意公司本次部分变更募集资金投资项目
的事项，并同意将该事项之议案提交公司股东大会审议。



                                独立董事：蔡宁   张晓彤   夏烽 赵伟建

                                            2019 年 3 月 12 日