利民化工股份有限公司董事会

          关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

                     提交的法律文件的有效性的说明
    利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合新疆欣荣仁和股权投资有
限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）以支付现金方式向新
奥生态控股股份有限公司购买其持有的河北威远生物化工有限公司、河北威远动
物药业有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司各自 100%的股权（以下简称“本
次重组”、“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关规定的要求，董事会需对本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性作出说明。

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    （一）2018 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于签署收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内
蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的议案》。

    （二）2018 年 10 月 11 日，公司披露签署框架协议及拟筹划重大资产重组的
公告（公告编号：2018-058）。

    （三）本次重组进行首次信息披露后，公司《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等相关规定及
时发布重大资产重组进展公告。

    （四）公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构等中介机构，并与其签署了保密协议。

    （五）2019 年 3 月 12 日，本次重组交易对方新奥生态控股股份有限公司与公
司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有
限合伙）签署了《股权转让协议》。

    （六）公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了《利民化工股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
    （七）公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次重组相关文件，对本
次重组事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

    （八）2019 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于<公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事对该重大资产重组事项发表了独立意见。

    （九）截至本说明出具之日，本次重组尚需履行的批准或授权程序如下：

    1、本次重组尚需公司股东大会审议通过；

    2、本次重组尚需通过经营者集中发垄断审查。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、
规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段
必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容及格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件规定，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组事宜拟提交相关的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对签署文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重
组提交的法律文件合法有效。

    特此说明！

                                                利民化工股份有限公司董事会
                                                           2019 年 3 月 12 日