利民化工股份有限公司董事会

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

           目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合新疆欣荣仁和股权投资
有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）以支付现金方式向
新奥生态控股股份有限公司购买其持有的河北威远生物化工有限公司、河北威远
动物药业有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司各自 100%的股权（以下简
称“标的资产”）（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。公司聘请了北京中和谊
资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）作为本次重组的资产评估机构，
并由其出具了“中和谊评报字【 2019】 11008 号”《利民化工股份有限公司拟
收购新奥股份下属的农兽药原料药及制剂业务相关主体所涉及的农兽药资产组
价值项目资产评估报告》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，
董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

    （一）评估机构具有独立性

    中和谊评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，
资产评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联
关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）评估假设前提的合理性

    本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股东
权益于评估基准日的市场价值。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标
的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、
公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

    （四）评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估
结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。

    综上，公司本次交易所聘请的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理、
评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是
中小股东的利益。

    特此说明。

                                            利民化工股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 12 日