中原证券股份有限公司
               关于利民化工股份有限公司本次交易
        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    利民化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟联合新疆欣荣

仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）以支

付现金方式向新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）购买其持有

的河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、内蒙古新威远生物

化工有限公司（以下简称“标的公司”）各自 100%的股权（以下简称“本次重组”、

“本次交易”）。


    中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并

购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分

道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《利民化

工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，

对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，发表核查意见如下：


    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组

的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意

见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农

业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业


    本次重组标的公司包括河北威远生物化工有限公司（以下简称“威远农药”）、

河北威远动物药业有限公司（以下简称“威远动物药业”）、内蒙古新威远生物化
工有限公司（以下简称“新威远”）。


    威远农药和新威远主营业务为农药原药和制剂的研发、生产和销售，威远动

物药业主营业务为兽药原药和制剂的研发、生产和销售。根据中国证监会 2012

年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，威远农药和新威远所属行业为制造业

中的化学原料和化学制品制造业（代码 C26），威远动物药业所属行业为医药制

造业（代码 C27）。


    经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的威远农药和新威远不属于《国

务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；威

远动物药业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关

于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组

的行业。


    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成

借壳上市


    （一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购


    威远农药、新威远与上市公司主营业务均为农药原药、制剂的研发、生产和

销售，均属于化学原料和化学制品制造业。威远动物药业虽然主营业务是兽药原

药、制剂的研发、生产和销售，但其外购原料药主要来此新威远，在产品类别上

与农药产品存在协同效应。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。


    （二）本次重组是否构成借壳上市
    经独立财务顾问核查，本次重组为支付现金方式购买资产，不涉及发行股份。

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。


    经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，

不构成借壳上市。


    三、本次重组是否涉及发行股份


    本次重组由上市公司通过支付现金方式购买资产，不涉及发行股份。


    经核查，独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。


    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚

未结案的情形。


    五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项


    无。


    六、独立财务顾问结论意见


    经核查《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

及相关文件，独立财务顾问认为：


    （一）本次重组涉及的威远农药和新威远不属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；威远动物药业属于《国务

院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业

企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。


    （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。


    （三）本次重组不涉及发行股份。


    （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


    （以下无正文）