中原证券股份有限公司
 关于利民化工股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及
                        填补措施的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任利民化工股份有

限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称

“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的

要求，独立财务顾问审阅了与本次重组相关的《利民化工股份有限公司重大资产

购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次重组是否摊薄即期

回报、采取的填补措施及相关主体的承诺等进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、本次重组基本情况

    上市公司拟联合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简称“欣荣投

资”）、 嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）以支付现金方式向新奥生

态控股股份有限公司购买其持有的河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药

业有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称“标的公司”）各自 100%

的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司受

让标的公司 60%的股权，欣荣投资受让标的公司 25%的股权，新威投资受让标

的公司 15%的股权。
    二、本次重组摊薄即期回报分析


    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交

易前后每股收益对比如下：


                           2018 年 1-9 月                   2017 年度
    指标
                  实际数据            备考数据     实际数据         备考数据

 基本每股收益
                    0.54                    0.75     0.49               0.62
  （元/股）

 稀释每股收益
                    0.54                    0.75     0.49               0.62
  （元/股）


    本次交易前，上市公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月基本每股收益、稀释每股

收益分别为 0.49 元/股、0.54 元/股。本次交易完成后，上市公司 2017 年度及 2018

年 1-9 月基本每股收益、稀释每股收益分别为 0.62 元/股、0.75 元/股。因此，上

市公司不存在因本次交易而摊薄每股收益的情况。


    三、公司为防范即期回报被摊薄拟采取的填补措施


    本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、资产规模将得到提升和扩大，

盈利能力将得到增强。但不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净

利润大幅下降，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股

收益的风险。为防范即期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增

强上市公司持续回报能力：

    1、 加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

    本次重组完成后，公司将加快完成对标的公司的整合，加强对标的公司的经

营管理，充分利用标的公司在农兽药行业积累的技术、采购、销售、品牌等资源，
保障标的公司的持续稳定运营，不断提升公司盈利能力。

    2、提高日常运营效率，降低公司运营成本

    公司已根据相关法律法规的规定建立健全了内部控制管理体系，保证了公司

各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，公司将进一步完善相关内部控

制制度，提高经营和管理水平，严格控制各项费用支出，加强成本管理，强化监

督执行，全面有效地提升公司运营效率。

    3、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已根据相关法律法规的规定建立健全了规范的法人治理结构，有完善的

股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相

适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职

责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保

股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的

规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

    4、进一步落实利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条

件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组
完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投

资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积

极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

    独立财务顾问提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未

来利 润作出保证。

    四、公司董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

    为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出

如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

    5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的

上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺

或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机

构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。”

    五、公司控股股东、实际控制人对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺


    为确保填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作

出如下承诺：


    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；


    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规

定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；


    3、本人承诺切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律

责任。”


    六、独立财务顾问核查意见


    独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施、

相关主体的承诺等进行审慎核查后认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可

能性的分析具有合理性，拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司董事、

高级管理人员、控股股东和实际控制人已出具了相关承诺，符合合《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、 国务院办公厅关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合

法权益。


    （以下无正文）