中原证券股份有限公司
关于利民化工股份有限公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的核查意见
利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”、“上市公司”、“公司”）拟联
合新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限
合伙）以支付现金方式向新奥生态控股股份有限公司购买其持有的河北威远生物
化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司各
自 100%的股权（以下简称“本次重组”）。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条的相关规定，中原证券股份有限公
司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对利民股份本次
重组首次信息公布前股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
2018 年 10 月 10 日，利民股份召开第三届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于签署收购河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司和内
蒙古新威远生物化工有限公司股权的框架协议及拟筹划重大资产重组的议案》。
2018 年 10 月 11 日，利民股份披露签署框架协议及拟筹划重大资产重组的公告
（公告编号：2018-058）。
一、本次重组首次信息披露日（即 2018 年 10 月 11 日）前 20 个交易日内公
司股票累计涨跌幅情况说明如下：
首次披露日前第 21 个交 首次披露日前第 1 个交易
项目 涨跌幅
易日（2018 年 9 月 4 日） 日（2018 年 10 月 10 日）
公司股票收盘价
10.91 12.77 17.05%
（元/股）
中小板综合指数
8,719.60 8,150.92 -6.52%
（399101.SZ）
证监会化学制品指数
2,571.73 2,469.73 -3.97%
（883123.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 23.57%
剔除同行业板块影响
21.02%
涨跌幅
根据 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
利民股份股价在本次重组相关信息首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅均超
过 20%。
二、本次重组董事会决议日前价格波动情况
上市公司于 2019 年 3 月 12 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过本
次重组相关议案。本次重组董事会决议日前 20 个交易日内上市公司股票累计涨
跌幅情况如下：
本次重组董事会决议日 本次重组董事会决议日
项目 前第 21 个交易日（2019 前第 1 个交易日（2019 年 涨跌幅
年 2 月 11 日） 3 月 11 日）
公司股票收盘价
9.85 13.15 33.50%
（元/股）
中小板综合指数
7,813.62 9,715.10 24.34%
（399101.SZ）
证监会化学制品指数
2,262.78 2,693.74 19.05%
（883123.WI）
剔除大盘影响涨跌幅 9.16%
剔除同行业板块影响
14.45%
涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组董事会决
议日前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条所述标准。
三、本次重组保密措施相关说明
上市公司针对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定并遵守严格有效
的保密制度，并贯穿于本次重组过程的始终，具体情况如下：
1、本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方或中介机构的部分核心人员，
以缩小本次交易的知情人范围；
2、在上市公司内部，参与本次交易的董事、监事、高级管理人员等有关人
员均严格按照上市公司信息披露管理制度的规定保守与本次交易有关的信息；
3、上市公司与交易对方及中介机构均签署了《保密协议》，明确了各方的保
密内容、保密期限以及违约责任等；
4、上市公司与本次重组的交易对方、共同收购方签署了附条件生效的《股
权转让协议》，约定了相应的保密条款，各方均需承担相应的保密义务。
四、股票交易自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》以及深圳证券交易所有关规定，上市公司、交易对方及其各
自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次重组的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属，就上市公司本次重组首
次信息披露日前六个月（即 2018 年 4 月 11 日）至自查报告出具日止是否进行内
幕交易进行了自查，并出具了自查报告。中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“中证登深圳分公司”）就上述自查范围机构和人员出具了《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
（一）自查结果
根据上述自查范围机构和人员出具的自查报告、中证登深圳分公司出具的查
询结果，在自查期间内，除上市公司控股股东、实际控制人及持有上市公司股份
的董事、监事、高级管理人员因上市公司 2017 年以资本公积金转增股本而导致
所持股份发生变动外，上述自查范围机构和人员买卖上市公司股票的情况如下：
姓名/名称 身份 日期 变更摘要 变更股数（股） 结余股数（股）
2018/07/30 卖出 95,000 1,559,406
上市公司董 2018/09/13 卖出 10,000 1,549,406
陈新安
事、副总经理 2018/09/14 卖出 101,800 1,447,606
2018/12/26 卖出 12,740 1,434,866
2018/07/30 卖出 131,494 1,522,912
2018/09/05 卖出 5,000 1,517,912
上市公司董 2018/09/12 卖出 5,000 1,512,912
许宜伟
事、副总经理 2018/09/14 卖出 65,300 1,447,612
2018/11/15 卖出 10,000 1,437,612
2018/11/21 卖出 60,000 1,377,612
2018/07/30 卖出 93,600 1,560,806
2018/09/05 卖出 2,000 1,558,806
2018/09/07 卖出 19,000 1,539,806
2018/09/12 卖出 18,000 1,521,806
上市公司副
沈书艳 2018/09/13 卖出 20,000 1,501,806
总经理
2018/09/14 卖出 29,000 1,472,806
2018/09/17 卖出 25,200 1,447,606
2018/011/16 卖出 10,000 1,437,606
2018/11/21 卖出 8,000 1,429,606
2018/10/10 买入 1,000 1,000
2018/10/11 卖出 1,000 0
威远农药财 2019/01/29 买入 3,000 3,000
王庆祥
务总监 2019/02/11 卖出 3,000 0
2019/03/08 买入 3,000 3,000
2019/03/11 卖出 3,000 0
威远农药副
甄晓红 总经理李立 2018/10/11 买入 800 800
华配偶
新威远副总 2018/10/29 买入 2,500 2,500
孙瑞行
经理 2018/10/30 卖出 2,500 0
除上述股票买卖情况外，其他自查范围机构和人员在自查期间内均不存在买
卖上市公司股票的情形。
（二）关于股票交易情况的说明
1、关于陈新安、许宜伟、沈书艳买卖上市公司股票情况的说明
2018 年 5 月 19 日，公司披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持计
划的预披露公告》（公告编号：2018-030）；2018 年 9 月 18 日，公司披露了《关
于公司部分董事、高级管理人员股份减持进展的公告》（公告编号：2018-048）。
根据上述公告内容，公司董事、副总经理陈新安、许宜伟以及副总经理沈书艳因
股权激励融资还款需求，自 2018 年 7 月 29 日后的 6 个月内通过二级市场集中竞
价交易方式各自减持公司股份不超过 413,602 股。2019 年 2 月 1 日，公司披露了
《关于公司部分董事、高级管理人员减持时间区间届满的公告》，根据该公告内
容，陈新安、许宜伟以及沈书艳减持计划的时间区间已届满，各自分累计减持
219,540 股、276,794 股、224,800 股。
针对上述股票买卖情况，陈新安、许宜伟以及沈书艳分别出具《关于买卖利
民化工股份有限公司股票的情况说明》，内容如下：
“（1）本人减持上市公司股份计划系在未获知上市公司本次重组相关内幕信
息的情况下，基于市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金
需求而制定，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人在自查期间的减持上市公司股份的情况严格遵守上市公司对外披
露的减持计划相关公告内容，减持行为主要根据市场公开信息、自身对股票二级
市场行情独立判断及个人资金需求而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用
本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（3）在本人知悉上市公司本次重组相关信息后，本人不存在泄露相关信息
或建议他人买卖上市公司股票等禁止行为。
（4）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
2、关于王庆祥买卖上市公司股票情况的说明
针对上述股票买卖情况，王庆祥出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票
的情况说明》，内容如下：
“本人股票账户作为家庭投资理财账户，同时订购了同花顺图形炒股软件，
分散投资，短线操作。买卖股票不存在利用未披露内幕消息进行操作的情况。若
交易所认定上述交易属于内幕交易，本人愿意接受监管部门处罚，并将获利归上
市公司。”
3、关于甄晓红买卖上市公司股票情况的说明
针对上述股票买卖情况，甄晓红出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票
的情况说明》，内容如下：
“（1）除市场公开信息外，本人不知悉本次重组其他相关信息，也未从本人
配偶李立华或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次
重组的有关信息。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息、
自身对股票二级市场行情独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用
本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（2）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
甄晓红配偶李立华出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票的情况说明》，
内容如下：
“对于本次重组相关信息，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶甄晓红透露本
次重组相关信息，亦未以明示或暗示的方式向甄晓红作出买卖上市公司股票的指
示。自查期间，甄晓红买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息、自身对股
票二级市场行情独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组
相关内幕信息进行股票交易的情形”
4、关于孙瑞行买卖上市公司股票情况的说明
针对上述股票买卖情况，孙瑞行出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票
的情况说明》，内容如下：
“（1）在上市公司公开本次重组相关信息前后，本人从未介入本次重组相关
工作（包括但不限于本次重组前期筹划、谈判、决策等工作），从未以任何方式
知悉或者探知任何有关本次重组相关内幕信息，也从未向任何人了解任何与本次
重组相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。自查期间，本人买卖
上市公司股票的行为系根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断而
实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易
的情形。
（2）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
三、独立财务顾问核查意见
根据上述人士出具的《关于买卖利民化工股份有限公司股票的情况说明》，
独立财务顾问认为：
1、上述股票买卖行为与本次重组无关，本次重组内幕信息知情人不存在泄
露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易
对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信
息进行内幕交易的可能。
3、公司股票在本次重组首次信息披露日（即 2018 年 10 月 11 日）前的涨幅
构成 128 号文规定的股票异动标准，前述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交
易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停、被终止的潜在风险。独立财
务顾问郑重提示投资者注意投资风险。
（以下无正文）
