上海市锦天城律师事务所
关于利民化工股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项................................................................................................................ 3
释 义...................................................................................................................... 5
正 文...................................................................................................................... 7
一、 本次重大资产重组方案.............................................................................. 7
（一） 本次交易的整体方案...................................................................... 7
（二） 本次交易的具体方案...................................................................... 7
（三） 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 9
（四） 本次交易不构成重组上市.............................................................. 9
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格................................................ 10
（一） 上市公司的主体资格.................................................................... 10
（二） 购买资产的交易对方的主体资格................................................ 12
（三） 其他交易参与方的主体资格........................................................ 13
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议.................................................... 17
（一） 《股权转让协议》........................................................................ 17
（二） 《业绩承诺与补偿协议》............................................................ 17
四、 本次重大资产重组的批准和授权............................................................ 18
（一） 已取得的批准和授权.................................................................... 18
（二） 尚需取得的批准和授权................................................................ 19
五、 本次重大资产重组的标的资产情况........................................................ 19
（一） 目标公司的基本情况及历史沿革................................................ 19
（二） 目标公司的股东和实际控制人.................................................... 27
（三） 目标公司的业务............................................................................ 27
（四） 目标公司的主要资产.................................................................... 39
（五） 目标公司的重大债权债务............................................................ 53
（六） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚............................................ 54
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置............................ 57
（一） 债权债务处理事项........................................................................ 57
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（二） 职工安置事项................................................................................ 57
七、 关联交易与同业竞争................................................................................ 57
（一） 关联交易........................................................................................ 57
（二） 同业竞争........................................................................................ 58
八、 信息披露.................................................................................................... 59
九、 关于股票买卖情况的自查........................................................................ 59
十、 本次重大资产重组的实质条件................................................................ 63
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定.... 63
（二） 本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定 64
（三） 本次交易本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第四十三
条、第四十四条的规定.............................................................................. 65
十一、 证券服务机构........................................................................................ 65
十二、 结论........................................................................................................ 65
附件一：动物药业持有的兽药产品批准文号批件.......................................... 68
附件二：目标公司拥有的已获注册的商标...................................................... 74
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于利民化工股份有限公司重大资产购买之
法律意见书
致：利民化工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司
（以下简称“上市公司/利民股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法
律服务委托协议》，作为上市公司本次支付现金购买资产（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会
的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
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意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于利民化工股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产购买之法律意见书》
利民化工股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：
利民股份/上市公司 指
002734
河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内
目标公司 指
蒙古新威远生物化工有限公司
交 易对 方 /转让 方 / 新奥生态控股股份有限公司，曾用名河北威远生物化工股份有
指
新奥股份 限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600803
欣荣仁和 指 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
金榆新威 指 嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 本次交易中承担业绩补偿义务的相关交易方，即金榆新威
受让方 指 利民股份、欣荣仁和及金榆新威
威远农药 指 河北威远生物化工有限公司
动物药业 指 河北威远动物药业有限公司
新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司
标的资产/目标资产
指 威远农药 100%股权、动物药业 100%股权及新威远 100%股权
/交易标的
本次支付现金购买
上市公司、欣荣仁和、金榆新威向新奥股份支付现金购买其持
资产/本次重大资产
指 有的威远农药 100%股权、动物药业 100%股权及新威远 100%
重 组 /本 次交易 /本
股权
次重组
评估基准日/审计基 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基
指
准日 准日，即 2018 年 9 月 30 日
《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆
欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙
《股权转让协议》 指 企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远
动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权
转让协议》
《利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企
《业绩承诺与补偿
指 业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺
协议》
与补偿协议》
《重组报告书（草 《利民化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
案）》 案）》
为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2016 年度、
报告期 指
2017 年度、2018 年 1-9 月
指本次交易办理完毕工商变更登记手续之日（以威远农药、动
交割日 指
物药业、新威远最后一家公司办理完毕之日为准）
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过渡期 指 自评估基准日至交割日
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
业绩承诺期间/业绩
指 2019 年、2020 年、2021 年
补偿期间
业绩承诺方承诺的目标公司 2019 年、2020 年、2021 年实现的
经利民股份确认的会计师事务所审计的三家目标公司以个体
承诺净利润 指 财务报表为基础、按照相关会计准则进行合并抵消后的模拟合
并税后净利润，如目标公司管理团队参与利民股份股权激励，
应剔除股权激励会计处理对目标公司当年净利润产生的影响
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
中原证券/独立财务
指 中原证券股份有限公司
顾问
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华为本次交易出具的瑞华专审字【2019】02270003 号《河北
《审计报告》 指 威远生物化工有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司、河
北威远动物药业有限公司专项审计报告》
中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司
北京中和谊资产评估有限公司为本次交易出具的中和谊评报
字【2019】11008 号《利民化工股份有限公司拟收购新奥股份
《资产评估报告》 指
下属的农兽药原料药及制剂业务相关主体所涉及的农兽药资
产组价值项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据《股权转让协议》《业绩承诺与补偿协议》、金榆新威出具的承诺函以
及《重组报告书（草案）》，本次交易为支付现金购买资产。本次交易方案的主
要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易为利民股份联合欣荣仁和及金榆新威以支付现金的方式购买新奥
股份持有的目标公司 100%股权，交易金额合计为 75,855.78 万元，具体受让标的
资产的比例为：利民股份受让 60%，欣荣仁和受让 25%，金榆新威受让 15%。本
次交易完成后，新奥股份将不再持有威远农药、动物药业、新威远的股权，利民
股份将持有威远农药、动物药业及新威远各 60%股权，欣荣仁和将持有威远农药、
动物药业及新威远各 25%股权，金榆新威将持有威远农药、动物药业及新威远各
15%股权。
（二） 本次交易的具体方案
1、 交易对方
本次交易的交易对方为新奥股份。
2、 交易标的
本次交易的标的资产为威远农药 100%股权、动物药业 100%股权及新威远
100%股权。
3、 交易价格及支付方式
以中和谊出具的《资产评估报告》中所确定的标的资产截至评估基准日的评
估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易价格为 75,855.78 万元，其中利民
股份受让 60%标的资产的交易价格为 48,000 万元，欣荣仁和受让 25%标的资产
的交易价格为 20,000 万元，金榆新威受让 15%标的资产，鉴于金榆新威承担目
标公司的业绩承诺和补偿，交易价格为 7,855.78 万元。
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本次交易的对价均以现金支付。
4、 过渡期损益安排
过渡期间目标公司相关收益归属于受让方、若发生损失由金榆新威予以补足。
5、 业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方为金榆新威。
（1） 业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
（2） 业绩承诺数
业绩承诺方承诺，目标公司 2019 年、2020 年、2021 年实现的经上市公司
确认的会计师事务所审计的三家目标公司以个体财务报表为基础、按照相关会
计准则进行合并抵消后的模拟合并税后净利润，分别不低于如下指标：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 业绩补偿期间累计承
项目
年度 年度 年度 诺净利润数
承诺净利润数 10,000 11,000 12,000 33,000
注：如目标公司管理团队参与利民股份股权激励，应剔除股权激励会计处理对目标公
司当年净利润产生的影响。
（3） 补偿方式及原则
如果目标公司上述任一年度的实际业绩达成率低于 90%，且 2019 年至 2021
年三年合计实现的净利润低于 3 亿元，业绩承诺方同意按照《业绩承诺与补偿协
议》对上市公司进行补偿。
（4） 业绩奖励
如果目标公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 110%，上市公司和欣
荣仁和同意按照《业绩承诺与补偿协议》将目标公司当年实现的净利润超过承诺
净利润部分的 20%作为年度奖金奖励给目标公司管理团队。
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6、 滚存未分配利润安排
自交割日起，受让方依照法律的规定、《股权转让协议》和目标公司新章程
的约定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司股权交割日前的滚存未
分配利润、资本公积金、盈余公积金由受让方按照目标公司股权交割后各自在目
标公司的股权比例享有。
7、 本次交易决议有效期
与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度审计报告、瑞华为本次交易出具的《审计报告》以
及《股权转让协议》，相关比例计算如下：
目标公司 2017 年末 利民股份 2017 年末
项目 财务指标占比
/2017 年度（万元） /2017 年度（万元）
资产总额 145,498.03 238,588.09 60.98%
营业收入 153,770.25 142,342.05 108.03%
资产净额 48,000.00 167,213.66 28.71%
注：本次交易利民股份受让 60%标的资产的交易价格为 48,000 万元，根据《重组管理
办法》第十四条规定，标的资产的营业收入系《审计报告》中目标公司 2017 年度营业收入，
资产总额、资产净额系《审计报告》中目标公司 2017 年度资产总额、资产净额和本次交易
成交金额二者中的较高者。上市公司净资产额是指上市公司合并报表归属于母公司所有者权
益。
根据《重组管理办法》第十二条规定以及上述计算的财务指标占比情况，本
次交易构成上市公司重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
根据本次交易方案，本次重大资产重组通过现金方式进行交易，不会因此导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，故本次重大资产重组不符合《重组
管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
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1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次交易构成上市公司重大资产重组；
3、本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、 基本情况
根据徐州市工商行政管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的营业执照（统一社
会信用代码 913203001371181571）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统检索，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
名称 利民化工股份有限公司
统一社会信用代码 913203001371181571
类型 股份有限公司（上市）
住所 江苏省新沂经济开发区
法定代表人 李新生
注册资本 28,352.822 万元
成立日期 1996 年 12 月 17 日
营业期限 永久经营
登记状态 存续
农药原药、剂型及附产品生产、销售、出口。（产品的名称及
生产类型按农药生产批准证书及生产许可证所列范围经营）；
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 上市公司设立及历次股本变动情况
（1）利民股份是依照《公司法》及其他有关规定，由利民化工有限责任公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2009 年 11 月 3 日在江苏省徐州工商行政管
理局注册登记，设立时的注册资本为 5,500 万元，总股本为 5,500 万股。
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（2）2009 年 11 月 20 日，利民股份召开 2009 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司增资的议案》，同意北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、
厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、段金呈、黄晓捷以现金合计 7,340
万元对利民股份进行增资，并以 3.67:1 的比例折为注册资本 2,000 万元，其余
5,340 万元计入资本公积，利民股份的注册资本由 5,500 万元增加至 7,500 万元，
总股本增加至 7,500 万股。
（3）经中国证监会证监许可〔2015〕22 号文核准，利民股份于 2015 年 1 月
14 日首次向社会公众公开发行 2,500 万股人民币普通股，总股本增加至 10,000
万股。
2015 年 1 月 27 日，利民股份首次发行的 2,500 万股人民币普通股在深交所
上市交易，股票简称为“利民股份”，股票代码为 002734。
（4）2015 年 5 月 4 日，经上市公司 2014 年度股东大会批准，利民股份以
总股本 10,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，上市公司
的总股本增加至 13,000 万股。
（5）经上市公司 2016 年第三次临时股东大会批准，利民股份实施 2016 年
限制性股票激励计划。2016 年 7 月 27 日，利民股份向 22 名激励对象授予 260.5
万股限制性股票，股票来源为利民股份向激励对象定向发行 260.5 万股人民币普
通股，上市公司的总股本增加至 13,260.5 万股。
（6）经中国证监会证监许可〔2016〕1316 号文核准，上市公司于 2016 年
10 月 14 日向李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资
管理合伙企业（有限合伙）、九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）非公开发
行 32,103,953 股 A 股，总股本增加至 16,470.8953 万股。
（7）2018 年 6 月 12 日，经上市公司 2017 年度股东大会批准，利民股份以
总股本 164,708,953 股（扣除 600,000 股回购股份）为基数，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 7 股，上市公司的总股本增加至 279,585,220 股。
（8）经上市公司 2018 年第二次临时股东大会批准，利民股份实施 2018 年
限制性股票激励计划。2018 年 9 月 25 日，利民股份向 71 名激励对象授予 454.3
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万股限制性股票，股票来源为公司已回购的 60 万股人民币普通股和公司向激励
对象定向发行 394.3 万股人民币普通股，上市公司的总股本增加至 283,528,220
股。
（9）2019 年 1 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2016 年第三次临时股东大
会和 2018 年第二次临时股东大会的授权，决定对已离职的激励对象张拥军已获
授但尚未解锁的 27,650 股限制性股票进行回购注销，本次回购完成后，上市公
司总股本将减少至 283,500,570 股。截至本法律意见书出具之日，上市公司已完
成前述回购股票的注销，尚需依法办理相关工商变更登记手续。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主
体资格。
（二） 购买资产的交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为新奥股份。
根据新奥股份现行有效的营业执照等资料，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新奥股份的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 新奥生态控股股份有限公司
统一社会信用代码 91130100107744755W
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 石家庄市和平东路 393 号
法定代表人 王玉锁
注册资本 122,935.5783 万元
成立日期 1992 年 12 月 29 日
营业期限 永久经营
登记状态 存续
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天
然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围 企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、
培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2） 根据《新奥生态控股股份有限公司 2018 年年度报告》，截至 2018 年
12 月 31 日，新奥股份前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新奥控股投资有限公司 381,576,840 31.04%
2 弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 119,200,820 9.70%
3 廊坊合源投资中心（有限合伙） 98,360,656 8.00%
4 河北威远集团有限公司 89,004,283 7.24%
5 联想控股股份有限公司 24,590,164 2.00%
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投正
6 24,573,495 2.00%
灏 62 号证券投资集合资金信托计划
国泰君安证券－建设银行－国泰君安君得
7 15,747,551 1.28%
鑫股票集合资产管理计划
8 中央汇金资产管理有限责任公司 11,530,075 0.94%
中国工商银行－易方达价值成长混合型证
9 9,070,233 0.74%
券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
10 8,098,276 0.66%
选成长混合型证券投资基金（LOF）
据此，经核查，本所律师认为，新奥股份为依法设立并有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组
的主体资格。
（三） 其他交易参与方的主体资格
1、 欣荣仁和
根据欣荣仁和现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，欣荣仁和的基本情况如下：
（1） 基本信息
名称 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91652702MA77TB9R2N
类型 有限合伙企业
注册地址 新疆博州阿拉山口市友好路阿拉山口中心 C 区 307 室
执行事务合伙人 北京欣荣投资管理有限公司（委派代表：马亚军）
成立日期 2018 年 1 月 2 日
合伙期限 2018 年 1 月 2 日至长期
登记状态 开业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市股份及相关咨询服务。
（2） 截至本法律意见书出具之日，欣荣仁和的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
北京欣荣投资管
1 普通合伙人 5,100 17.71%
理有限公司
2 利民股份 有限合伙人 9,500 32.99%
河北新融金融服
3 有限合伙人 14,200 49.30%
务有限公司
合计 28,800 100.00%
据此，经核查，本所律师认为，欣荣仁和为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
2、 金榆新威
根据金榆新威现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，金榆新威的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA2BCUQ54B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 135 室-69
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
执行事务合伙人 北京金榆资产管理有限公司（委派代表：祁同生）
成立日期 2019 年 01 月 24 日
合伙期限 2019 年 01 月 24 日至 2039 年 01 月 23 日
登记状态 存续
股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
（2）截至本法律意见书出具之日，金榆新威的出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张庆 有限合伙人 600 5.00%
2 范朝辉 有限合伙人 500 4.16%
3 杨军强 有限合伙人 350 2.91%
4 高军从 有限合伙人 350 2.91%
5 李立华 有限合伙人 350 2.91%
6 李志峰 有限合伙人 300 2.50%
7 刘长明 有限合伙人 300 2.50%
8 戎士琴 有限合伙人 300 2.50%
9 柴方堃 有限合伙人 300 2.50%
10 聂丰秋 有限合伙人 300 2.50%
11 梁庆华 有限合伙人 300 2.50%
12 李洁清 有限合伙人 300 2.50%
13 李建杰 有限合伙人 300 2.50%
14 高鹤永 有限合伙人 300 2.50%
15 郭云若 有限合伙人 300 2.50%
16 赵国华 有限合伙人 300 2.50%
17 孙瑞行 有限合伙人 300 2.50%
18 赵建芹 有限合伙人 300 2.50%
19 李云龙 有限合伙人 300 2.50%
20 张德玖 有限合伙人 300 2.50%
21 王平福 有限合伙人 300 2.50%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
22 赵立峰 有限合伙人 250 2.08%
23 张丽霞 有限合伙人 200 1.67%
24 于晓红 有限合伙人 200 1.67%
25 侯艳莉 有限合伙人 200 1.67%
26 王满楼 有限合伙人 200 1.67%
27 高永民 有限合伙人 200 1.67%
28 田学芳 有限合伙人 200 1.67%
29 朱秀梅 有限合伙人 200 1.67%
30 杨建辉 有限合伙人 200 1.67%
31 周景泉 有限合伙人 200 1.67%
32 张银刚 有限合伙人 200 1.67%
33 徐鹏 有限合伙人 200 1.67%
34 杨亚男 有限合伙人 200 1.67%
35 张文辉 有限合伙人 200 1.67%
36 刘新兆 有限合伙人 200 1.67%
37 孙敬东 有限合伙人 200 1.67%
38 王升春 有限合伙人 200 1.67%
39 吕烨 有限合伙人 200 1.67%
40 王兴武 有限合伙人 200 1.67%
41 左会旭 有限合伙人 200 1.67%
42 苏晓印 有限合伙人 200 1.67%
43 李芳 有限合伙人 200 1.67%
44 田均平 有限合伙人 200 1.67%
45 周宝恩 有限合伙人 200 1.67%
46 罗连杰 有限合伙人 200 1.67%
北京金榆资产管
47 普通合伙人 10 0.08%
理有限公司
合计 12,010 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，经核查，本所律师认为，金榆新威为依法设立并有效存续的有限合伙
企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次
重组的主体资格。
3、 本次重组其他受让方与上市公司的关联关系
利民股份为欣荣仁和的有限合伙人，持有其 32.99%财产份额，能够对其施
加重大影响，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，利民股份与欣荣
仁和存在关联关系。
除上述利民股份与欣荣仁和存在关联关系外，其他受让方在本次交易前，与
上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
综上所述，经核查，本所律师认为：上市公司系在中华人民共和国依法设立、
有效存续的企业法人，交易对方新奥股份系在中华人民共和国依法设立、有效存
续的企业法人，其他受让方欣荣仁和、金榆新威系在中华人民共和国依法设立、
有效存续的合伙企业。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《股权转让协议》
利民股份与新奥股份、欣荣仁和及金榆新威于 2019 年 3 月 12 日签署了《股
权转让协议》，就本次重大资产重组中支付现金购买资产的交易方案作出了约定，
包括标的资产及交易方案、标的资产估值、交易价格、交易价款支付、业绩承诺、
本次交易的先决条件、交割、股权转让后的公司治理和标的公司员工稳定、过渡
期损益归属、违约责任及补救、税费、保密条款、声明与承诺、协议生效条件等
事宜。
（二） 《业绩承诺与补偿协议》
利民股份、欣荣仁和与金榆新威于 2019 年 3 月 12 日签署了《业绩承诺与补
偿协议》，金榆新威就目标公司在业绩承诺期间的业绩向利民股份和欣荣仁和作
出承诺及补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润、业绩补偿的方式、超额完
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成业绩指标的奖励、退出安排、目标公司经营管理、协议生效条件等事宜作出明
确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方、其他受让方签署
的《股权转让协议》《业绩承诺与补偿协议》等协议的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会
侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
1、 上市公司的批准和授权
2019 年 3 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案，同意上市公司与交易对方及业绩承诺方签署本
次交易相关协议，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。独立董事发表了
独立意见。
2、 目标公司的批准和授权
（1） 威远农药
2019 年 3 月 12 日，威远农药股东做出决定，同意新奥股份将所持有的威远
农药全部股权按照约定价格和方式转让给上市公司、欣荣仁和与金榆新威。
（2） 动物药业
2019 年 3 月 12 日，动物药业股东做出决定，同意新奥股份将所持有的动物
药业全部股权按照约定价格和方式转让给上市公司、欣荣仁和与金榆新威。
（3） 新威远
2019 年 3 月 12 日，新威远股东做出决定，同意新奥股份将所持有的新威远
全部股权按照约定价格和方式转让给上市公司、欣荣仁和与金榆新威。
3、 交易对方的批准和授权
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2019 年 3 月 12 日，新奥股份召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了
本次交易相关议案，并同意与利民股份及其他受让方签署本次交易相关协议。
本次交易的交易对方新奥股份已取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。
4、 其他受让方的批准和授权
本次交易的其他受让方已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和
授权。
（二） 尚需取得的批准和授权
1、 本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、 本次重大资产重组尚需向中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断
局进行经营者集中申报。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大
资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和
授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的
情形。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为新奥股份持有的威远农药 100%股权、
动物药业 100%股权和新威远 100%股权，目标公司基本情况如下：
（一） 目标公司的基本情况及历史沿革
1、威远农药
（1）基本情况
根据威远农药提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，威远农药的基本情况如
下：
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名称 河北威远生物化工有限公司
统一社会信用代码 91130193074851828L
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 石家庄循环化工园区化工中路 6 号
法定代表人 张庆
注册资本 25,723 万元
成立日期 2013 年 7 月 23 日
营业期限 2013 年 7 月 23 日至 2033 年 7 月 22 日
登记状态 存续
生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化
肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批
发、零售；98%二氯乙烷（2500 吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350
吨/年）、98%二甲基甲酰胺（120 吨/年）、35%水胺硫磷乳油
（525 吨/年）、40%水胺硫磷乳油（375 吨/年）、40%甲基异
柳磷乳油（375 吨/年）、91%乙醇（887 吨/年）、97%甲醇（9345
吨/年）、99%甲苯（1084 吨/年）、99%丁酮（1800 吨/年）、
98%丙酮（1400 吨/年）、99%正己烷（1120 吨/年）、99%二甲
经营范围 苯（689 吨/年）、98%二氯甲烷（5980 吨/年）、31%盐酸（6380
吨/年）、95%甲乙醇混合物（3000 吨/年）、92%三氯化磷（5000
吨/年）、90%三氯氧磷（500 吨/年）生产(有效期至 2020 年 1
月 5 日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、
加工、销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限
制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，
凭证方可经营）。
截至本法律意见书出具之日，新奥股份持有威远农药100%股权。
（2）历史沿革
1）2013 年 7 月 设立
2013 年 7 月 23 日，威远农药在石家庄市工商行政管理局注册成立，成立时
的名称为河北威远生化农药有限公司，注册号为 130100000450351，住所为石家
庄市长安区和平东路 393 号，注册资本为 3000 万元，经营范围为“农药（仅限
本企业生产的产品）、化肥、化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许
可项目）的批发零售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的
事项不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）”。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2013 年 7 月 19 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字【2013】
第 09005 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 19 日，威远农药（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 3,000 万元，股东均以货币
出资。
威远农药成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
河北威远生物化工
1 3,000 100% 货币
股份有限公司
合计 3,000 100% 货币
2）2013 年 11 月 增资至 25,723 万元
2013 年 10 月 25 日，威远农药股东作出决定，同意威远农药注册资本由 3,000
万元增加至 25,723 万元，实收资本由 3,000 万元增加至 25,723 万元。新增的注
册资本由股东河北威远生物化工股份有限公司以货币增资 4,800 万元，以非货币
资产增资 17,923 万元。
2013 年 11 月 5 日，石家庄华泽会计师事务所（普通合伙）出具“石华泽验
字（2013）第 6011 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 4 日，威远农药
已收到河北威远生物化工股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币 22,723 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。河北威远生物化工股
份有限公司以货币出资 4,800 万元，实物净资产出资 17,923 万元，合计 22,723 万
元。全体股东累计货币出资金额 7,800 万元，占注册资本的 30.32%；非货币资产
出资金额 17,923 万元，占注册资本的 69.68%。货币出资 4,800 万元于 2013 年 11
月 4 日缴存河北威远生化农药有限公司在交通银行石家庄高新区支行开立的人
民币验资临时存款账户内。非货币资金出资已经北京京都资产评估有限公司以
2013 年 7 月 31 日为基准日进行了评估，出具了京都中新评报字[2013]第 0118 号
资产评估报告，公司资产实际交割日为 2013 年 10 月 31 日。
本次增资后，威远农药的股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
货币、非
1 河北威远生物化工股份有限公司 25,723 100%
货币资产
货币、非
合计 25,723 100%
货币资产
2013 年 11 月 11 日，威远农药就本次变更办理完成工商变更登记手续。
2、动物药业
（1）基本情况
根据动物药业提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，动物药业的基本情况如
下：
名称 河北威远动物药业有限公司
统一社会信用代码 91130182738709702W
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 河北省石家庄经济技术开发区赣江路 68 号
法定代表人 张庆
注册资本 5,000 万元
成立日期 2002 年 05 月 08 日
营业期限 2002 年 05 月 08 日至 2022 年 05 月 07 日
登记状态 存续
兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销
售；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
械和因特网电子公告以外的合法因特网信息内容）；网上销
经营范围
售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗
器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，新奥股份持有动物药业100%股权。
（2）历史沿革
1）2002年5月 设立
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2002 年 5 月 8 日，动物药业在河北省工商行政管理局注册成立，注册号为
1300001002167，住所为石家庄市和平东路 383 号，注册资本为 200 万元，经营
范围为“兽药（不含生物制品）生产（只限分支机构生产）；兽药的批发、零售”。
2002 年 2 月 28 日，河北天勤会计师事务所有限责任公司出具“（2002）冀
天勤验字第 031 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 2 月 28 日，动物药业（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，均为货币出资。
动物药业成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
1 河北威远生物化工股份有限公司 180 90% 货币
2 河北威远集团有限公司 20 10% 货币
合计 200 100% 货币
2）2004 年 9 月 增资至 600 万元
2004 年 8 月 25 日，动物药业召开股东会，全体股东一致同意动物药业注册
资本增加至人民币 600 万元，新增注册资本人民币 400 万元，其中河北威远生物
化工股份有限公司出资人民币 360 万元，河北威远集团有限公司出资人民币 40
万元。各股东均以现金方式出资。
2004 年 9 月 3 日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所出具“中喜
石验字[2004]第 10030 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 8 月 31 日，动物药
业已收到河北威远生物化工股份有限公司、河北威远集团有限公司缴纳的新增注
册资本合计人民币 400 万元。各股东以货币出资 400 万元。
本次增资后，动物药业的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
1 河北威远生物化工股份有限公司 540 90% 货币
2 河北威远集团有限公司 60 10% 货币
合计 600 100% 货币
2004 年 9 月 22 日，动物药业就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3）2013 年 10 月 股权转让及增资至 5,000 万元
2013 年 10 月 18 日，动物药业召开股东会，全体股东一致同意河北威远集
团有限公司将其持有的动物药业 10%的股权（实缴注册资本 60 万元）以 140 万
元的价格转让给河北威远生物化工股份有限公司。股权转让后，河北威远生物化
工股份有限公司持有动物药业 100%的股权。
2013 年 10 月 19 日，河北威远集团有限公司与河北威远生物化工股份有限
公司就上述股权转让事宜签署了《河北威远动物药业有限公司股权转让协议》。
2013 年 10 月 20 日，动物药业股东作出决定，将动物药业注册资本由 600
万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本由河北威远生物化工股份有限公司以货
币形式增资 4,400 万元。股东以现金方式出资。
2013 年 10 月 22 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具“中喜验字[2013]
第 09008 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 21 日，动物药业已收到河
北威远生物化工股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 4400 万元。股东
以货币出资 4,400 万元。
本次股权转让及增资后，动物药业的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
1 河北威远生物化工股份有限公司 5,000 100% 货币
合计 5,000 100% 货币
2013年10月25日，动物药业就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
3、新威远
（1）基本情况
根据新威远提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新威远的基本情况如下：
名称 内蒙古新威远生物化工有限公司
统一社会信用代码 91150600761099009J
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
法定代表人 张庆
注册资本 4,000 万元
成立日期 2004 年 07 月 16 日
营业期限 2004 年 07 月 16 日至 2054 年 07 月 16 日
登记状态 存续
许可经营项目：无；一般经营项目：研发、生产、销售阿维
菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、
经营范围 粉剂、散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，新奥股份持有新威远100%股权。
（2）历史沿革
1）2004 年 7 月 设立
2004 年 7 月 6 日，鄂尔多斯市商务局下发《关于对内蒙古新威远生物化工
有限公司合同、章程生效的批复》，同意河北威远生物化工股份有限公司与
JOMAX 投资有限公司在鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇建立内蒙古新威远生物化
工有限公司，投资总额为 9,917 万元人民币（折合 1,200 万美元），注册资本 4,000
万元人民币（折合 484 万美元），经营范围为“生产、销售阿维菌素及泰妙菌素”。
2004 年 7 月 6 日，河北威远生物化工股份有限公司与 JOMAX 投资有限公
司就本次投资取得内蒙古自治区人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2004 年 7 月 16 日，新威远在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，注册
号为“企合蒙总副字第 000780 号”，注册资本为 4,000 万元，住所为鄂尔多斯市
达拉特旗王爱召镇，经营范围为“生产、销售阿维菌素及泰妙菌素”。
2004 年 8 月 3 日，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司出具“内经达验
报字[2004]第 161 号”《验资报告》，确认截止 2004 年 7 月 29 日，新威远已收
到河北威远生物化工股份有限公司第一期缴纳的注册资本合计 450 万元人民币，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
JOMAX 投资有限公司第一期缴纳的注册资本合计 150 万元港币，折合 158.96 万
元人民币，共计收到全体股东缴纳的注册资本为 608.96 万元人民币。本次出资
均为货币资金出资。
2004 年 8 月 24 日，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司出具“内经达验
报字[2004]第 166 号”《验资报告》，确认截止 2004 年 8 月 19 日，新威远已收
到河北威远生物化工股份有限公司第二期缴纳的注册资本合计 1,050 万元人民
币，JOMAX 投资有限公司第二期缴纳的注册资本合计 321.3869 万元港币，折合
340.57 万元人民币，累计共收到全体股东缴纳的注册资本为 1,999.53 万元人民
币。本次出资均为货币资金出资。
2004 年 11 月 8 日，内蒙古经达会计师事务所有限责任公司出具“内经达验
报字[2004]第 223 号”《验资报告》，确认截止 2004 年 11 月 8 日，新威远已收
到河北威远生物化工股份有限公司第三期缴纳的注册资本合计 1,500 万元人民
币，JOMAX 投资有限公司第三期缴纳的注册资本合计 471.70 万元港币，折合
500.47 万元人民币，累计共收到全体股东缴纳的注册资本为 4,000 万元人民币。
本次出资均为货币资金出资。
新威远设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河北威远生物化工股份有限公司 3,000 75%
2 JOMAX 投资有限公司 1,000 25%
合计 4,000 100%
2）2018 年 12 月 股权转让
2018 年 12 月 4 日，新威远召开董事会，全体董事一致同意股东 JOMAX 投
资有限公司将其持有的新威远 25%股权（对应出资额为 1,000 万元人民币）转让
给新奥股份，转让价格为 3,264.6 万元。股权转让完成后，新威远由中外合资经
营企业变更为内资企业，新奥股份持有新威远 100%股权。
2018 年 12 月 5 日，JOMAX 投资有限公司与新奥股份签署《股权转让协议》，
约定 JOMAX 投资有限公司将其持有的新威远 25%的股权（对应出资额为 1,000
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万人民币），以及该部分股权对应现实及此后而附带或产生的一切权利、利益、
义务和责任，转让给新奥股份。双方协商确定股权转让价款为 3,264.6 万元。
本次股权转让完成后，新威远的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例 出资方式
1 新奥股份 4,000 100% 货币
合计 4,000 100% 货币
2018 年 12 月 14 日，鄂尔多斯市商务局对新威远企业类型变更为内资企业
予以备案。
2018 年 12 月 26 日，新威远就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
根据新奥股份出具的相关承诺文件并经本所律师核查，本所律师认为：目标
公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，目标公司股东已履行了其所持目
标公司股权对应的出资义务，其所持有的目标公司股权清晰，不存在质押、司法
查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在法律争议或纠纷。
（二） 目标公司的股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，新奥股份持有威远农药 100%股权、动物药业
100%股权、新威远 100%股权，目标公司的股东均为新奥股份，目标公司的实际
控制人为王玉锁。
（三） 目标公司的业务
1、 威远农药的业务
（1）威远农药的经营范围
根据威远农药现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，威远农药的经营范围为“生物化工产品销售（危险化学品和易
制毒品除外）；农药、化肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除
外）批发、零售；98%二氯乙烷（2500 吨/年）、85%乙酸仲丁酯（350 吨/年）、
98%二甲基甲酰胺（120 吨/年）、35%水胺硫磷乳油（525 吨/年）、40%水胺硫
磷乳油（375 吨/年）、40%甲基异柳磷乳油（375 吨/年）、91%乙醇（887 吨/年）、
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97%甲醇（9345 吨/年）、99%甲苯（1084 吨/年）、99%丁酮（1800 吨/年）、98%
丙酮（1400 吨/年）、99%正己烷（1120 吨/年）、99%二甲苯（689 吨/年）、98%
二氯甲烷（5980 吨/年）、31%盐酸（6380 吨/年）、95%甲乙醇混合物（3000 吨
/年）、92%三氯化磷（5000 吨/年）、90%三氯氧磷（500 吨/年）生产（有效期
至 2020 年 1 月 5 日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、
销售；农业技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上全部范围法律、法规及国务
院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门许可审批的事项，待批准后，
凭证方可经营）”。
根据威远农药的说明，并经本所律师核查，威远农药的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，威远农药的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及其公司章程的规定。
（2）威远农药的经营资质
根据威远农药提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，威远农药取得的业务
许可或资质情况主要如下：
1）农药生产许可证
许可证编号 农药生许（冀）0001
1、河北省石家庄循环化工园区化工中路 6 号
生产地址
2、河北省石家庄市鹿泉区李村镇同阁工业区
生产地址 1：嘧菌酯原药、啶虫脒原药、呲蚜酮原药、吡虫啉原药、噻虫
胺原药、除虫脲原药、噻唑膦原药、甲氨基阿维菌素原药、氟铃脲原药、
乙酰甲胺磷原药、草铵膦原药、阿维菌素原药、呋虫胺原药、螺虫乙酯
（2018-10-16）；乳油、水乳剂、微乳剂、悬浮剂、微囊悬浮剂、可溶液
生产范围
剂、水分散粒剂、种子处理可分散粉剂、可湿性粉剂、可溶粉剂、可溶粒
剂、颗粒剂、可分散油悬浮剂、水剂、种子处理悬浮剂（2018-10-16）。
生产地址 2：乳油、水乳剂、微乳剂、微囊悬浮剂、可溶液剂、种子处理
可分散粉剂、可湿性粉剂、可溶粉剂、水剂。
有效期至 2023 年 2 月 8 日
核发机关 河北省农业厅
2）农药登记证
A. 原药类
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序号 登记证号 农药名称 含量 有效期
1 PD20090769 氟铃脲 95% 2024 年 1 月 19 日
2 PD20140186 多杀霉素 91% 2024 年 1 月 29 日
3 PD20142058 吡蚜酮 98% 2019 年 8 月 27 日
4 PD20040051 吡虫啉 95% 2019 年 12 月 19 日
5 PD20102028 水胺硫磷 95% 2020 年 10 月 18 日
6 PD20152348 噻唑膦 95% 2020 年 10 月 22 日
7 PD20050215 阿维菌素 95% 2020 年 12 月 23 日
8 PD20121486 嘧菌酯 97% 2022 年 10 月 9 日
9 PD20070363 甲氨基阿维菌素苯甲酸盐 83.5% 2022 年 10 月 24 日
10 PD20180537 呋虫胺 98% 2022 年 12 月 19 日
11 PD20080182 啶虫脒 96% 2023 年 1 月 4 日
12 PD20180558 噻虫胺 98% 2023 年 2 月 8 日
13 PD20131090 草铵膦 95% 2023 年 5 月 20 日
14 PD20182640 螺虫乙酯 97% 2023 年 6 月 27 日
15 PD20082621 除虫脲 98% 2023 年 12 月 4 日
16 PD20084671 乙酰甲胺磷 95% 2023 年 12 月 22 日
B. 制剂类
序号 登记证号 农药名称 剂型 含量 有效期
1 PD20085468 高氯辛硫磷 乳油 20% 2023 年 12 月 25 日
2 PD20090116 烯唑三唑酮 乳油 15% 2024 年 1 月 8 日
3 PD20090070 吡虫辛硫磷 乳油 30% 2024 年 1 月 8 日
4 PD20140059 吡蚜酮 水分散粒剂 50% 2024 年 1 月 20 日
240 克/
5 PD20140060 除虫脲 悬浮剂 2019 年 1 月 20 日
升
6 PD20091144 除虫脲 乳油 5% 2024 年 1 月 21 日
7 PD20091195 高氯毒死蜱 乳油 20% 2019 年 2 月 1 日
8 PD20091451 百菌清 烟剂 20% 2019 年 2 月 2 日
9 PD20091672 啶虫脒 微乳剂 3% 2019 年 2 月 3 日
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序号 登记证号 农药名称 剂型 含量 有效期
10 PD20092132 除脲辛硫磷 乳油 20% 2019 年 2 月 23 日
11 PD20092314 阿维敌敌畏 乳油 40% 2019 年 2 月 24 日
12 PD20092361 阿维杀虫单 微乳剂 20% 2019 年 2 月 24 日
13 PD20092455 高氯敌敌畏 乳油 20% 2019 年 2 月 25 日
14 PD20092821 氟铃脲 乳油 5% 2019 年 3 月 4 日
15 PD20093047 苄丁 可湿性粉剂 35% 2019 年 3 月 9 日
16 PD20093968 高氯甲维盐 微乳剂 2% 2019 年 3 月 27 日
17 PD20094750 除虫脲 悬浮剂 20% 2019 年 4 月 10 日
18 PD20095675 阿维高氯 乳油 6% 2019 年 5 月 14 日
19 PD20095784 霜脲锰锌 可湿性粉剂 72% 2019 年 5 月 27 日
20 PD20096270 锰锌烯唑醇 可湿性粉剂 40% 2019 年 7 月 22 日
21 PD20096524 阿维啶虫脒 微乳剂 1.8% 2019 年 8 月 20 日
22 PD20142059 阿维螺螨酯 悬浮剂 28% 2019 年 8 月 27 日
甲氨基阿维
23 PD20097166 菌素苯甲酸 微乳剂 0.5% 2019 年 10 月 16 日
盐
甲氨基阿维
24 PD20097485 菌素苯甲酸 乳油 2% 2019 年 11 月 3 日
盐
高效氯氰菊
25 PD20098073 乳油 4.5% 2019 年 12 月 8 日
酯
26 PD20098189 阿维矿物油 乳油 20% 2019 年 12 月 14 日
甲氨基阿维
27 PD20098362 菌素苯甲酸 可溶粒剂 2% 2019 年 12 月 18 日
盐
28 PD20040464 吡虫啉 可湿性粉剂 10% 2019 年 12 月 19 日
29 PD20040382 吡虫啉 乳油 10% 2019 年 12 月 19 日
30 PD20040381 吡虫啉 乳油 5% 2019 年 12 月 19 日
31 PD20040380 吡虫啉 可溶液剂 5% 2019 年 12 月 19 日
32 PD20040319 吡虫啉 可湿性粉剂 25% 2019 年 12 月 19 日
325 克/
33 PD20150164 苯甲嘧菌酯 悬浮剂 2020 年 1 月 14 日
升
34 PD20150700 烟嘧硝磺莠 可分散油悬浮剂 24% 2020 年 4 月 20 日
35 PD20101495 阿维菌素 微囊悬浮剂 2% 2020 年 5 月 10 日
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序号 登记证号 农药名称 剂型 含量 有效期
480 克/
36 PD20151348 多杀霉素 悬浮剂 2020 年 7 月 30 日
升
37 PD20151467 阿维毒死蜱 乳油 25% 2020 年 7 月 31 日
高效氯氟氰
38 PD20151821 水乳剂 5% 2020 年 8 月 28 日
菊酯
39 PD20152203 草铵膦 水剂 10% 2020 年 9 月 23 日
40 PD20110087 水胺硫磷 乳油 35% 2021 年 2 月 17 日
41 PD20110284 阿维菌素 乳油 5% 2021 年 3 月 11 日
42 PD20161350 甲维茚虫威 悬浮剂 15% 2021 年 10 月 14 日
43 PD20111245 啶虫脒 可溶液剂 20% 2021 年 11 月 18 日
44 PD20111293 阿维菌素 水乳剂 1% 2021 年 11 月 24 日
45 PD86165-6 甲基异柳磷 乳油 40% 2021 年 12 月 6 日
46 PD20170097 阿维噻唑膦 颗粒剂 10.5% 2022 年 1 月 7 日
47 PD86176-15 乙酰甲胺磷 乳油 30% 2022 年 1 月 24 日
甲氨基阿维
48 PD20120179 菌素苯甲酸 微乳剂 2% 2022 年 1 月 30 日
盐
49 PD20120187 甲维毒死蜱 微乳剂 30% 2022 年 1 月 30 日
50 PD20120286 乙酰甲胺磷 可溶粉剂 75% 2022 年 2 月 16 日
种子处理可分散
51 PD20120383 吡虫啉 70% 2022 年 3 月 6 日
粉剂
甲氨基阿维
52 PD20120459 菌素苯甲酸 乳油 5% 2022 年 3 月 14 日
盐
53 PD20120755 除脲毒死蜱 乳油 20% 2022 年 5 月 5 日
54 PD20170895 乙螨唑 悬浮剂 20% 2022 年 5 月 9 日
甲氨基阿维
55 PD20121012 菌素苯甲酸 可溶粒剂 5% 2022 年 6 月 27 日
盐
56 PD20121050 烯酰吗啉 可湿性粉剂 50% 2022 年 7 月 12 日
甲氨基阿维
57 PD20070362 菌素苯甲酸 乳油 1% 2022 年 10 月 24 日
盐
200 克/
58 PD20121717 草铵膦 水剂 2022 年 11 月 8 日
升
59 PD20172873 阿维茚虫威 微乳剂 6% 2022 年 11 月 20 日
60 PD20172653 阿维乙螨唑 悬浮剂 15% 2022 年 11 月 20 日
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序号 登记证号 农药名称 剂型 含量 有效期
61 PD20180534 呋虫胺 悬浮剂 20% 2022 年 12 月 19 日
62 PD20173353 吡蚜呋虫胺 水分散粒剂 60% 2022 年 12 月 19 日
63 PD20172995 呋虫胺 可溶粒剂 20% 2022 年 12 月 19 日
64 PD20080154 啶虫脒 乳油 5% 2023 年 01 月 04 日
65 PD20180020 噻虫胺 悬浮剂 20% 2023 年 1 月 14 日
66 PD20130151 阿维菌素 可湿性粉剂 5% 2023 年 1 月 17 日
67 PD20180468 除脲高氯氟 悬浮剂 50% 2023 年 2 月 8 日
68 PD88101-10 水胺硫磷 乳油 40% 2023 年 3 月 11 日
69 PD20180964 甲氧茚虫威 悬浮剂 25% 2023 年 3 月 15 日
250 克/
70 PD20130518 嘧菌酯 悬浮剂 2023 年 3 月 27 日
升
71 PD20181628 氰虫甲虫肼 悬浮剂 30% 2023 年 5 月 16 日
72 PD20081248 苯磺隆 可湿性粉剂 10% 2023 年 9 月 18 日
73 PD20132147 噻唑膦 颗粒剂 10% 2023 年 10 月 29 日
74 PD20082406 阿维辛硫磷 乳油 15% 2023 年 12 月 2 日
75 PD20132443 高氯啶虫脒 可湿性粉剂 5% 2023 年 12 月 2 日
76 PD20083129 阿维菌素 乳油 1.8% 2023 年 12 月 10 日
77 PD20083096 啶虫辛硫磷 乳油 20% 2023 年 12 月 10 日
78 PD20083836 阿维哒螨灵 乳油 5% 2023 年 12 月 15 日
79 PD20084493 除虫脲 可湿性粉剂 25% 2023 年 12 月 18 日
80 PD20085380 阿维高氯 微乳剂 1.1% 2023 年 12 月 24 日
81 PD20085379 啶虫脒 可湿性粉剂 5% 2023 年 12 月 24 日
82 PD20085367 腐霉福美双 可湿性粉剂 25% 2023 年 12 月 24 日
3）产品境外注册登记
威远农药于澳大利亚自行注册登记了草铵膦产品。
此外，根据威远农药的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，威远农药通过代理
商在几十个国家和地区办理了产品注册登记共计 361 个。
4）肥料登记证
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序号 登记证号 产品通用名 产品形态 有效期
1 农肥（2016）准字 5638 号 含氨基酸水溶肥料 水剂 2021 年 10 月
2 农肥（2016）准字 5469 号 微量元素水溶肥料 粉剂 2021 年 8 月
3 农肥（2017）准字 6366 号 大量元素水溶肥料 粉剂 2022 年 5 月
4 农肥（2017）准字 6367 号 中量元素水溶肥料 粉剂 2022 年 5 月
5）其他资质与许可
序号 证书名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
农药经许 河北石家庄循环化
农药经营 农药（限制使 2023 年 7
1 （冀） 工园区科技发展和
许可证 用农药除外） 月 17 日
13019720001 招商局
（冀）WH 安
安全生产 许证字 危险化学品生 2020 年 1 河北省安全生产监
2
许可证 【2018】 产 月5日 督管理局
010480
0-甲基-0-[（2-
异丙氧基甲
酰）苯基]-N-
国家安全生产监督
异丙基硫代磷
管理总局化学品登
危险化学 酰胺、0-甲基- 2019 年 9
3 130112016 记中心、河北省危
品登记证 0-（2-异丙氧 月 17 日
险化学品登记注册
基甲酰基苯
办公室
基）硫代磷酰
胺及其混合
物、盐酸等
主要污染物类
别：废气、废
水。主要污染
物种类：
排污许可 911301930748 SO2、NOx、 2020 年 11 河北石家庄循环化
4
证 51828L001P VOCs、其他特 月 29 日 工园区行政审批局
征污染物；
COD、氨氮、
其他特征污染
物。
报关单位
进出口货物收
5 注册登记 1301965881 长期 石家庄海关
发货人
证书
对外贸易
6 经营者备 02631294 -- -- --
案登记表
6）威远农药鹿泉制剂分公司持有的资质与许可证书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
（冀）WH 安许
安全生产 危险化学品生 2020 年 12 河北省安全生产
1 证字〔2018〕
许可证 产 月 29 日 监督管理局
010380
国家安全生产监
水胺硫磷乳
督管理总局化学
危险化学 油、甲基异柳 2019 年 9
2 130112340 品登记中心、河
品登记证 磷乳油、马拉 月 25 日
北省危险化学品
硫磷乳油等
登记注册办公室
主要污染物类
别：废气。主
要污染物种
排污许可 91130185084980 2020 年 11 石家庄市鹿泉区
3 类：SO2、
证 826G001P 月 19 日 环境保护局
NOx、VOCs、
其他特征污染
物。
2、 动物药业的业务
（1）动物药业的经营范围
根据动物药业现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，动物药业的经营范围为“兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、
饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务（国家有限制的除外）；因特网信息
服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告
以外的合法因特网信息内容）；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料
添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售（不含危险化学品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据动物药业的说明，并经本所律师核查，动物药业的业务与其《营业执照》
所记载的经营范围相符，动物药业的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规
及其公司章程的规定。
（2）动物药业的经营资质
根据动物药业提供的资料，截至 2018 年 12 月 31 日，动物药业取得的业务
许可或资质情况主要如下：
1）兽药生产许可证
许可证编号 （2015）兽药生产证字 03176 号
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生产地址 河北省石家庄经济技术开发区赣江路 68 号
粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）\预混剂、片剂（含中药提取）\颗粒剂
（含中药提取）、非最终灭菌大容量非静脉注射剂、最终灭菌大容量非静
脉注射剂（含中药提取）/最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服
生产范围
溶液剂（含中药提取）、杀虫剂（液体）、非氯消毒剂（液体）、非无菌
原料药（伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素、盐酸沃尼妙林、延胡索酸泰妙菌
素、盐酸土霉素、氯氰碘柳胺钠）
有效期至 2020 年 4 月 22 日
核发单位 河北省畜牧兽医局
2）兽药 GMP 证书
许可证编号 （2015）兽药 GMP 证字 03006 号
生产地址 河北省石家庄经济技术开发区赣江路 68 号
粉针剂、粉剂\散剂（含中药提取）/预混剂、片剂（含中药提取）/颗粒剂
（含中药提取）、非最终灭菌大容量非静脉注射剂、最终灭菌大容量非静
脉注射剂（含中药提取）/最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服
验收范围
溶液剂（含中药提取）、杀虫剂（液体）、非氯消毒剂（液体）、非无菌
原料药（伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素、盐酸沃尼妙林、延胡索酸泰妙菌
素、盐酸土霉素、氯氰碘柳胺钠）
有效期至 2020 年 4 月 22 日
核发单位 河北省畜牧兽医局
3）兽药产品批准文号批件
截至 2018 年 12 月 31 日，动物药业持有的兽药产品批准文号批件情况见本
法律意见书附件一。
4）饲料添加剂生产许可证
许可证编号 冀饲添（2015）H01003
混合型饲料添加剂，产品品种：百里香酚+香芹酚+肉桂醛；山梨酸钾+丙
产品类别
酸钙；丁酸钠；糖萜素（源自山茶籽饼）
有效期至 2020 年 3 月 25 日
核发单位 河北省畜牧兽医局
5）混合型饲料添加剂产品批件
序号 产品名称 批准文号
1 1 百里香酚+香芹酚+肉桂醛 冀饲添字（2015）027001
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 百里香酚+香芹酚+肉桂醛 冀饲添字（2015）027002
3 百里香酚+香芹酚+肉桂醛 冀饲添字（2015）027003
4 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027004
5 丁酸钠 冀饲添字（2015）027005
6 丁酸钠 冀饲添字（2015）027006
7 丁酸钠 冀饲添字（2015）027007
8 糖萜素 冀饲添字（2015）027008
9 糖萜素 冀饲添字（2015）027009
10 糖萜素 冀饲添字（2015）027010
11 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027011
12 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027012
13 糖萜素 冀饲添字（2015）027013
14 糖萜素 冀饲添字（2015）027014
15 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027015
16 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027016
17 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027017
18 山梨酸钾+丙酸钙 冀饲添字（2015）027018
19 丁酸钠 冀饲添字（2015）027019
20 丁酸钠 冀饲添字（2015）027020
21 丁酸钠 冀饲添字（2015）027021
22 丁酸钠 冀饲添字（2015）027022
23 糖萜素 冀饲添字（2015）027023
24 糖萜素 冀饲添字（2015）027024
25 糖萜素 冀饲添字（2015）027025
26 糖萜素 冀饲添字（2015）027026
27 、 糖萜素 冀饲添字（2015）027027
6）新兽药注册证书
序
证号 新兽药名称 发证机关 发证日期 研制单位
号
36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
乙酰氨基阿维菌
（2006）新兽 2006.04.2
1 素原料药及注射 农业部 动物药业
药证字 13 号 5
液（1%）
（2011）新兽 盐酸沃尼妙林预 2011.03.1
2 农业部 动物药业
药证字 20 号 混剂（10%） 8
（2011）新兽 盐酸沃尼妙林原 2011.03.1
3 农业部 动物药业
药证字 19 号 料 8
青岛农业大学、中国
农业大学、山东信得
科技股份有限公司、
动物药业、施维雅
（青岛）生物制药有
（2018）新兽 农业农村 2018.04.2
4 托芬那酸注射液 限公司、青岛百慧智
药证字 21 号 部 0
业生物科技有限公
司、新疆农业大学、
齐鲁动物保健品有限
公司、南京威特动物
药品有限公司
7）产品境外注册登记
动物药业现持有欧盟 CEP 认证证书，证书编号：R1-CEP2008-104-Rev01,产
品名称：伊维菌素。
此外，根据动物药业出具的说明，动物药业目前在印度、菲律宾、苏丹、埃
塞俄比亚、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、约旦、秘鲁等十几个国家和地区办理
了 100 个产品的注册登记。
8）其他资质与许可证书
序号 证书名称 证书编号 许可范围 有效期 发证机关
（冀）WH 安许
安全生产许可 危险化学品 2019 年 9 河北省安全生产
1 证字【2016】
证 生产 月5日 监督管理局
010516
国家安全生产监
督管理总局化学
危险化学品登 甲苯、乙醇 2019 年 4
2 130110448 品登记中心、河
记证 [无水]等 月5日
北省危险化学品
登记注册办公室
SO2：0 吨/
年；NOx：0
吨/年； 石家庄经济技术
河北省排放污 PWX-130183- 2019 年 2
3 COD：26.4 开发区行政审批
染物许可证 0014-18 月 21 日
吨/年；NH3- 局
N：1.1 吨/
年。
37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报关单位注册 进出口货物
4 1301960929 长期 石家庄海关
登记证书 收发货人
对外贸易经营
5 01747211 -- -- --
者备案登记表
3、 新威远的业务
（1）新威远的经营范围
根据新威远现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，新威远的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：研发、
生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制剂、粉剂、
散剂、预混剂以及相关农兽药商品的进出口业务”。
根据新威远的说明、并经本所律师核查，新威远的业务与其《营业执照》所
记载的经营范围相符，新威远的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及其
公司章程的规定。
（2）新威远的经营资质
根据新威远提供的其各项资质文件，截至 2018 年 12 月 31 日，新威远取得
的业务许可或资质情况主要如下：
1）全国工业产品生产许可证
许可证编号 XK13-003-00958
生产地址 内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
产品名称 农药 阿维菌素原药≥92%
有效期至 2022 年 4 月 26 日
核发机关 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
2）农药登记证
序号 登记证号 农药名称 含量 有效期
1 PD20084919 阿维菌素 95% 2022 年 12 月 22 日
2 PD20094508 甲氨基阿维菌素苯甲酸盐 83.5% 2019 年 4 月 9 日
3）其他资质与许可
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 证书名称 证书编号 许可内容 有效期 发证机关
农药（限制
农药经营 农药经许（蒙） 2023 年 12 月 达拉特旗农牧业
1 1 使用农药除
许可证 15062120136 25 日 局
外）
排污许可 91150600761099 废气、废水 2021 年 8 月 鄂尔多斯市环境
2
证 009J1001P 的排放 30 日 保护局
取水许可 取水（达旗）字 2020 年 10 月
3 取水 达拉特旗水务局
证 [2015]第 006 号 8日
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司的经营范
围符合《公司法》等相关法律、法规及其公司章程的规定；目标公司均能在其营
业执照所记载的经营范围内从事业务，其持续经营不存在法律障碍。
（四） 目标公司的主要资产
1、 对外投资
（1）北京中农大生物技术股份有限公司
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，动物药业持有北京中农大生物技术股份有
限公司 12.5%的股份。北京中农大生物技术股份有限公司的具体情况如下：
公司名称 北京中农大生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 91110115726340653B
注册资本 1,500 万元
法定代表人 张永生
住所 北京市大兴区安定北街 3 号
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
技术服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口；生产环保型
农药复配制剂、可湿性粉剂/水分散粉剂。限分支机构经营项目：
制造、加工农药；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2020
经营范围
年 08 月 03 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2001 年 4 月 16 日
原北京中农大生物技术股份有限公司（注册资本 3,000 万元，动物药业认缴
375 万元、出资比例为 12.5%）2017 年 3 月 10 日召开 2017 年第一次股东会，审
议通过了公司分立方案。分立后设立新公司北京中农大动物药业股份有限公司，
注册资本为 1,500 万元。分立后原北京中农大生物技术股份有限公司注册资本变
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
更为 1,500 万元。截至本法律意见书出具之日，北京中农大动物药业股份有限公
司尚未完成工商注册登记。
根据动物药业与新奥股份 2019 年 1 月签署的《股权转让协议》，动物药业
将其持有的北京中农大生物技术股份有限公司 187.5 万股股份（占股份总数的
12.5%），以及该部分股份对应现实及此后而附带或产生的一切权利、利益、义
务和责任，转让给新奥股份，依据北京中农大生物技术股份有限公司截至 2018
年 6 月 30 日的账面净资产账面价值 17,794,777.05 元，转让价格为 222.4 万元。
（2）新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司
根据新威远与新奥石墨烯技术有限公司签订的《增资扩股协议》，新威远拟
以其持有的 155.9617 亩土地认缴新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司新增的注
册资本 343.59 万元，增资完成后，新威远将持有新奥（内蒙古）石墨烯材料有限
公司 6.43%股权。截至本法律意见书出具之日，本次增资尚未完成。
2、 土地使用权与房屋所有权
（1）已取得权属证书的土地使用权和房屋所有权
根据目标公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
目标公司拥有已取得权属证书的土地使用权与房屋所有权情况如下：
是
权 房屋建筑
序 宗地面积 否
利 证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
号 （M2） 抵
人 （M2）
押
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
1 业大街以 9（共 4,744.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000702 物）所有
路以南
号 权
冀 石家庄循环 国有建设
威 （2017） 化工园区工 用地使用
240418.0
远 藳城区不 业大街以 权/房屋
2 9（共 312.00 2061.01.27 是
农 动产权第 西、化工中 （构筑
有）
药 2000703 路以南等 2 物）所有
号 处 权
威 冀 石家庄循环 国有建设 240418.0
3 远 （2017） 化工园区工 用地使用 9（共 345.00 2061.01.27 是
农 藳城区不 业大街以 权/房屋 有）
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是
权 房屋建筑
序 宗地面积 否
利 证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
号 （M2） 抵
人 （M2）
押
药 动产权第 西、化工中 （构筑
2000704 路以南 物）所有
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
4 业大街以 9（共 1,210.74 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000705 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
5 业大街以 9（共 3,270.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000706 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
6 业大街以 9（共 5,697.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000708 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
7 业大街以 9（共 2,569.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000709 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
8 业大街以 9（共 825.91 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000710 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
9 业大街以 9（共 745.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000711 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
10 业大街以 9（共 76.40 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000712 物）所有
路以南
号 权
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是
权 房屋建筑
序 宗地面积 否
利 证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
号 （M2） 抵
人 （M2）
押
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
11 业大街以 9（共 6,629.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000713 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
12 业大街以 9（共 83.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000714 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
13 业大街以 9（共 745.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000715 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
14 业大街以 9（共 4,752.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000716 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
15 业大街以 9（共 1,502.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000717 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2017） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
16 业大街以 9（共 376.64 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000718 物）所有
路以南
号 权
冀 工国有建
石家庄循环
威 （2017） 设用地使
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 用权/房屋
17 业大街以 9（共 158.00 2061.01.27 是
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000719 物）所有
路以南
号 权
威 冀 石家庄循环 国有建设
240418.0
远 （2018） 化工园区工 用地使用
18 9（共 5,200.00 2061.01.27 无
农 藳城区不 业大街以 权/房屋
有）
药 动产权第 西、化工中 （构筑
42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是
权 房屋建筑
序 宗地面积 否
利 证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
号 （M2） 抵
人 （M2）
押
2000062 路以南 物）所有
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
19 业大街以 9（共 5,398.16 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000140 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
20 业大街以 9（共 2,936.51 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000141 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
21 业大街以 9（共 5,313.32 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000142 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
22 业大街以 9（共 756.18 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000143 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
23 业大街以 9（共 585.96 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000144 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
24 业大街以 9（共 195.40 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000145 物）所有
路以南
号 权
冀 国有建设
石家庄循环
威 （2018） 用地使用
化工园区工 240418.0
远 藳城区不 权/房屋
25 业大街以 9（共 1,493.98 2061.01.27 无
农 动产权第 （构筑
西、化工中 有）
药 2000146 物）所有
路以南
号 权
威 冀 石家庄循环 国有建设 240418.0
26 1,470.17 2061.01.27 无
远 （2018） 化工园区工 用地使用 9（共
43
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是
权 房屋建筑
序 宗地面积 否
利 证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
号 （M2） 抵
人 （M2）
押
农 藳城区不 业大街以 权/房屋 有）
药 动产权第 西、化工中 （构筑
2000147 路以南 物）所有
号 权
冀
国有建设
（2017） 石家庄循环
威 用地使用
藁城区不 化工园区工 240418.0
远 权/房屋
27 动产权证 业大街以 9（共 10763.57 2061.01.27 无
农 （构筑
第 西、化工中 有）
药 物）所有
2000668 路以南
权
号
国有建设
用地使用
冀
权/房屋所
威 （2017）
有权（车
远 鹿泉区不 李村镇向阳
28 间、仓 43867.30 13,653.61 2058.01.15 是
农 动产权第 村南 1-17
库、办
药 0008840
公、其
号
他，共 17
幢）
冀
威 （2017）
国有建设
远 鹿泉区不 鹿泉市李村
29 用地使用 7231.50 -- 2058.01.15 是
农 动产权第 镇向阳村
权
药 0008943
号
冀 国有建设
动 （2019） 石家庄经济 用地使用
物 藁城区不 技术开发区 权/房屋 65230.12 -
30 2063.8.14 无
药 动产权第 赣江路 68 （构筑 （共有） 28220.74-
业 0000326 号等 11 处 物）所有
号 权
蒙
（2019）
达拉特旗王
新 达拉特旗 国有建设
爱召镇新奥
31 威 不动产权 用地使用 80525.10 - 2056.06.01 无
生态工业园
远 第 权
区
0000028
号
蒙
（2019）
达拉特旗王
新 达拉特旗 国有建设
爱召镇新奥 103974.5
32 威 不动产权 用地使用 - 2056.06.01 无
生态工业园 0
远 第 权
区
0000029
号
44
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是
权 房屋建筑
序 宗地面积 否
利 证号 坐落 权利类型 面积 使用期限
号 （M2） 抵
人 （M2）
押
蒙
（2019）
达拉特旗王 国有建设
新 达拉特旗
爱召镇新奥 用地使用 507918.9
33 威 不动产权 24136.79 2056.06.01 无
生态工业园 权/房屋所 0
远 第
区 有权
0000030
号
注：
a. 第 1 项至第 27 项共有宗地面积 240418.09 平方米。
b. 2018 年 5 月 25 日，威远农药与中国农业银行股份有限公司石家庄东城支
行签订《抵押合同》（合同编号：13100220180041817），约定以其名下的冀（2017）
藁城区不动产权第 2000710 号、冀（2017）藁城区不动产权第 2000713 号、冀
（2017）藁城区不动产权第 2000716 号、冀（2017）藁城区不动产权第 2000717
号、冀（2017）鹿泉区不动产权第 0008840 号、冀（2017）鹿泉区不动产权第
0008943 号不动产为其 6400 万元的贷款提供抵押担保，担保期限自 2018 年 5 月
25 日至 2019 年 5 月 24 日。
2018 年 11 月 29 日，威远农药与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分
行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：ZD4501201800000004），以威远农药
名下冀（2017）藳城区不动产权第 2000702 号、冀（2017）藳城区不动产权第
2000703 号、冀（2017）藳城区不动产权第 2000704 号、冀（2017）藳城区不动
产权第 2000705 号、冀（2017）藳城区不动产权第 2000706 号、冀（2017）藳城
区不动产权第 2000708 号、冀（2017）藳城区不动产权第 2000709 号、冀（2017）
藳城区不动产权第 2000711 号、冀（2017）藳城区不动产权第 2000712 号、冀
（2017）藳城区不动产权第 2000714 号、冀（2017）藳城区不动产权第 2000715
号、冀（2017）藳城区不动产权第 2000718 号、冀（2017）藳城区不动产权第
2000719 号不动产为该行自 2018 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 29 日止的期间内
与威远农药办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权提供抵押。
前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币 166,897,112.45 元为
限。2018 年 12 月 28 日，威远农药与该行签订了《流动资金借款合同》（编号：
45012018280798），借款金额为 5000 万元，借款期限为 2018 年 12 月 28 日至
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 12 月 28 日。
c．根据新威远与新奥石墨烯技术有限公司签订的《增资扩股协议》，新威
远拟以其持有的蒙（2019）达拉特旗不动产权第 0000029 号不动产权证书项下的
土地向新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司增资；根据新威远与内蒙古盛德源化
工有限公司 2018 年 7 月签订的《土地转让协议书》以及 2018 年 12 月签订的《土
地转让协议书补充协议》，新威远拟将上述蒙（2019）达拉特旗不动产权第
0000028 号不动产权证书项下 80525.10 平方米土地使用权转让给内蒙古盛德源
化工有限公司。截至本法律意见书出具之日，新威远尚未完成前述土地的转让手
续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有的上述土地使
用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）未取得权属证书的土地使用权和房屋所有权
1）除上述已取得权属证书的房产外，威远农药还拥有多处未取得权属证书
的房产，主要情况如下：
面积
序号 名称 用途 座落
（M2）
石家庄循环化工园区工业
1 1 成品仓库 成品仓库 2,948.00
大街以西、化工中路以南
2 3 南仓库（公用） 成品仓库 4,180.00 鹿泉市李村镇向阳村
石家庄循环化工园区工业
3 环保制剂车间 制剂生产车间 14,554.00
大街以西、化工中路以南
根据威远农药出具的说明，上述第 1-2 项房产均无法办理不动产权证，其中
第 1 项房产为威远农药在循环化工园厂区的成品仓库，不属于核心生产经营用
房，且威远农药目前在建的“技术中心、仓库改造项目”中已包含仓库改造工程，
拟改造的仓库建筑面积为 5538.4 ㎡，该项目建成后可作为成品仓库使用；第 2 项
房产为威远农药在鹿泉厂区的仓库，属于威远农药生产经营的配套用房，威远农
药可以调整该厂区其他房屋建筑物用途、在自有土地上建设替代性建筑物等方式
作为替代性解决措施。
上述第 3 项房产为威远农药绿色环保型制剂车间项目所建，经本所律师核
查，截至 2018 年 12 月 31 日，威远农药绿色环保制剂车间项目业已取得如下建
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
设批文：
石家庄循环化工园区经济社会发展局于 2017 年 3 月 2 日同意威远农药绿色
环保型制剂车间项目的备案。河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局（食
品药品监督管理局）于 2017 年 5 月 26 日出具环评批复意见，同意威远农药在石
家庄循环化工园区河北威远生化农药有限公司现有厂区内建设绿色环保型制剂
车间项目。河北石家庄循环化工园区规划建设管理局于 2017 年 6 月 27 日核发建
字第 HGYQJSGC2017005 号《建设工程规划许可证》（环保制剂车间，建筑面
积：14554 ㎡）。河北石家庄循环化工园区规划建设管理局于 2018 年 2 月 1 日
核发 hgyqs20180030101 号《建筑工程施工许可证》（绿色环保型制剂车间，建
设规模：14554 ㎡）。威远农药于 2018 年 4 月 24 日经网上备案受理系统进行了
绿色环保型制剂车间项目工程竣工验收消防备案，备案号为
130000WYS180003373。河北石家庄循环化工园区规划建设管理局于 2018 年 9
月 7 日出具“石化竣验（2018）001 号”文件，威远农药绿色环保制剂车间项目
规划验收合格。
根据威远农药出具的说明，绿色环保型制剂车间项目目前正在办理其他相关
验收手续，相关前置手续均按照相关法律法规的要求进行办理。待全部前置手续
办理完毕，即可按照相关法律法规的要求申请不动产权证书，预计不动产权证的
办理不存在重大法律障碍。
2）除上述已取得权属证书的土地使用权和房产外，新威远尚未取得权属证
书的土地和房产情况主要如下：
A. 基于年产 100 吨阿维菌素原料药项目环评批复的要求，新威远于 2007 年
4 月 21 日与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇人民政府签订了《内蒙
古新威远生物化工有限公司购买厂区北侧居民房屋协议》，以 155 万元的价格购
买新威远厂区北侧 25 户居民房屋及对应的土地使用权。根据新威远提供的凭证，
新威远已经全额支付前述款项。截至本法律意见书出具之日，新威远并未就该部
分房屋及土地使用权办理相关权属证件。
根据新威远的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新威远
并未将该地块用于生产经营。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经达拉特旗市国土资源局及相关人员确认，新威远自 2015 年 1 月 1 日以来，
遵守土地使用权取得与开发利用的相关法律法规，其生产经营活动与房地产开发
项目均符合国家和地方有关土地取得与开发利用的规定，亦不存在因违反土地取
得与开发利用的法律法规而被处罚的情形。
交易对方新奥股份已在《股权转让协议》中承诺，对目标公司因交割日前的
行为被行政主管机关处罚或被要求补缴税款或费用等，因此受到的损失在交割日
后五年期限内，由其进行赔偿。
据此，本所经办律师认为，该地块及房屋的权属瑕疵对新威远的生产经营不
存在重大不利影响。
B. 除上述情形外，新威远其他未取得权属证书的房产情况主要如下：
面积
序号 名称 用途 座落
（M2）
达拉特旗王爱召镇新奥生
1 1 临时库房 设备仓库 206.19
态工业园区
达拉特旗王爱召镇新奥生
2 3 临时办公室 临时办公室 318.75
态工业园区
根据新威远出具的说明，第 1 项临时库房主要用于仓储，可替代性较强，后
续可使用合规建设的新厂房作为替代；第 2 项临时办公室目前仅为临时办公使
用，可替代性较强，新威远现有整体规划中已包括新办公场所的建设，未办理该
房产的权属证明不会对新威远的生产经营活动造成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，新威远上述土地和房产瑕疵不会对新威远的生产
经营产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，目标公司拥有的部分土地使用权及房屋所有权的权
属存在瑕疵，但均不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、 租赁
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
目标公司的租赁情况主要如下：
（1）威远农药鹿泉制剂分公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
河北威远生化农药有限公司鹿泉制剂分公司与鹿泉区李村镇向阳村委会签
订《关于租赁向阳村土地的协议》，威远农药鹿泉制剂分公司共计占用向阳村土
地 34.46 亩，每年 10 月 5 日前支付租赁土地费 107,653 元。每年 10 月 5 日支付
污水排放及环境污染补偿费 31,240 元。威远农药鹿泉制剂分公司生产区门口向
阳村所属南北道路 12 亩、及白灰窑前上山道路，在该协议有效期内威远农药鹿
泉制剂分公司有无偿使用权。协议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日。
威远农药鹿泉制剂分公司在租赁向阳村的土地上主要建设了南仓库用于仓
储。经访谈李村镇向阳村村委会相关人员，该土地现为集体建设用地。由于历史
原因，该土地的租赁未履行村民集体民主决策程序，但相关村民未提出异议。土
地租赁协议的签订经村党支部、村委会研究同意，租赁协议由李村镇政府存档。
该土地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响企业正常生产经营的风险。
根据石家庄市鹿泉区国土资源局出具的证明，威远农药鹿泉制剂分公司自
2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现违法用地。
（2）新威远
2019 年 3 月 4 日，新威远与新能能源有限公司签订了《住宿协议》，向新
能能源有限公司租赁达拉特旗新奥嘉园单身公寓楼部分房间作为员工宿舍，租赁
期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，费用为每间 417 元/月，住宿费
总价格以实际住宿时间结算。
经核查，本所律师认为，威远农药鹿泉制剂分公司对租赁土地的使用存在瑕
疵，但不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、 自有知识产权
（1） 商标
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，目
标公司拥有的注册商标情况详见本法律意见书附件二。
（2） 专利
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，目
标公司拥有的专利情况主要如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 型
一种连续化生产
3-(甲基羟基膦酰
1 威远农药 发明 ZL201510448927.6 2015.07.28
基)丙醛的工艺和
设备
甲基亚膦酸酯类
2 威远农药 化合物的合成纯 发明 ZL201510396298.7 2015.07.08
化方法
一种噻虫胺增效
3 威远农药 贴剂及其制备方 发明 ZL201510225477.4 2015.05.06
法
一种 α-氨基酸类
4 威远农药 化合物的合成及 发明 ZL201510113479.4 2015.03.16
纯化方法
一种除虫脲中对
5 威远农药 氯苯胺含量的测 发明 ZL201510042822.0 2015.01.28
定方法
一种呋虫胺增效
6 威远农药 悬浮剂及其制备 发明 ZL201510034620.1 2015.01.23
方法
一种嘧菌酯的合
7 威远农药 发明 ZL201310063544.8 2013.02.28
成方法
阿维菌素 B2a/2b 胺
基衍生物、衍生
物盐和阿维菌素
8 威远农药 发明 ZL201310063563.0 2013.02.28
B2a/2b 胺基衍生物
盐的制备方法及
用途
利用结晶法分步
提取阿维菌素 B1
9 威远农药 发明 ZL201210467521.9 2012.11.19
组分和 B2 组分的
工艺
一种噻虫胺增效
10 威远农药 可溶性颗粒剂及 发明 ZL201210229500.3 2012.07.04
其制备方法
一种多杀菌素增
11 威远农药 效水乳剂及其制 发明 ZL201210229501.8 2012.07.04
备方法
一种草铵膦的合
12 威远农药 发明 ZL201110397039.8 2011.12.05
成方法
3-羟甲基四氢呋
13 威远农药 发明 ZL201110231257.4 2011.08.12
喃的合成方法
嘧菌酯及其关键
14 威远农药 中间体的制备方 发明 ZL201110231299.8 2011.08.12
法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一种对光稳定的
甲胺基阿维菌素
15 威远农药 发明 ZL200810079789.9 2008.11.14
聚丙烯酸酯的制
备方法
一种杀虫/杀螨药
16 威远农药 发明 ZL200810054410.9 2008.01.09
物组合物
含有阿维菌素的
17 威远农药 发明 ZL200510012994.X 2005.11.21
杀虫水乳剂
一种增效草铵膦
18 威远农药 发明 ZL201610679334.5 2016.08.17
水剂
一种吡虫啉合成
19 威远农药 工艺废水零排放 发明 ZL201610540318.8 2016.07.11
的生产方法
一种料槽分离装 实用新
20 威远农药 ZL201621175395.X 2016.10.25
置 型
一种使用方便的 实用新
21 威远农药 ZL201620723411.8 2016.07.11
气瓶防倒装置 型
一种便于放料的 实用新
22 威远农药 ZL201620222627.6 2016.03.22
吨包袋 型
一种生产甲基二
实用新
23 威远农药 氯化膦的固定床 ZL201120353112.7 2011.09.20
型
反应器
外观设
24 威远农药 瓶贴（根施福） ZL201830162939.7 2018.04.19
计
外观设
25 威远农药 包装瓶 ZL201830084223.X 2018.03.07
计
外观设
26 威远农药 标贴(草铵膦) ZL201030130934.X 2010.04.02
计
外观设
27 威远农药 标贴(阿维菌素) ZL200930125744.6 2009.09.23
计
外观设
28 威远农药 包装袋(喜粒) ZL200930125745.0 2009.09.23
计
外观设
29 威远农药 标贴(水胺硫磷) ZL200930125747.X 2009.09.23
计
一种泰乐菌素纯
30 动物药业 发明 ZL200810093779.0 2008.04.21
化方法
一种伊维菌素的
31 动物药业 发明 ZL201310297243.1 2013.07.16
制备方法
含盐酸沃尼妙林/
32 动物药业 泊洛沙姆 407 的 发明 ZL201410005517.X 2014.01.07
油质注射剂
包装袋（伊维菌 外观设
33 动物药业 ZL201230440580.8 2012.09.17
素预混剂） 计
包装袋（阿苯达
外观设
34 动物药业 唑伊维菌素预混 ZL201230448282.3 2012.09.19
计
剂）
包装盒（乙酰氨
外观设
35 动物药业 基阿维菌素注射 ZL201230452104.8 2012.09.20
计
液）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
包装袋（阿苯达
外观设
36 动物药业 唑伊维菌素预混 ZL201230458782.5 2012.09.24
计
剂-1）
包装袋（畜禽用
外观设
37 动物药业 维生素预混合饲 ZL201230514956.5 2012.10.26
计
料-1）
标贴（延胡索酸
外观设
38 动物药业 泰妙菌素预混 ZL201330057758.5 2013.03.08
计
剂）
包装袋（畜禽用
外观设
39 动物药业 维生素预混合饲 ZL201330498670.7 2013.10.22
计
料）
包装袋（奥来 外观设
40 动物药业 ZL201830098085.0 2018.03.16
可） 计
一种利用结晶法
分步提取阿维菌
41 新威远 发明 ZL201210467466.3 2012.11.19
素 B1 组分和 B2
组分的工艺
一种处理阿维菌
素发酵废水并生
42 新威远 发明 ZL201410785412.0 2014.12.10
产生物饲料的方
法
一种阿维菌素油
43 新威远 膏的深加工处理 发明 ZL201610156129.0 2016.03.11
方法
（3） 计算机软件著作权
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，目
标公司拥有 1 项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 权利取得方式
号
智农丰-智慧农
业综合服务管
1 威远农药 2018SR554695 2018.06.29 原始取得
理软件[简称：
智农丰]V2.0.1
根据目标公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并
经本所律师核查，本所律师认为，目标公司的上述知识产权权属清晰，不存在质
押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
5、 经第三方授权使用的知识产权
2014 年 2 月 15 日，北京中农华威制药有限公司与动物药业签订《专利实施
许可合同》，许可动物药业无偿使用一项名为“含乙基纤维素和脂肪酸酯类的长
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
效注射剂”的专利（专利号：ZL 03153570.4），许可种类为独占许可，合同有效
期至 2019 年 2 月 15 日。2014 年 2 月 18 日，北京中农华威制药有限公司与动物
药业就上述许可合同办理了备案手续。
经动物药业确认，动物药业并未实际使用上述专利，未来也没有使用上述专
利的计划。上述专利的许可有效限期届满不会对动物药业的生产经营造成不利影
响。
经核查，本所律师认为，目标公司就其使用的第三方知识产权签订的许可合
同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。目标公司合法取得该第三方知识
产权的使用权。
（五） 目标公司的重大债权债务
1、 借款合同
根据《审计报告》、目标公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2018
年 9 月 30 日，目标公司正在履行的借款合同主要如下：
序
合同编号 借款人 借款金额（万元） 借款期限
号
《中国农业银行股份有
1 年（偿还日期
1 限公司流动资金借款合 威远农药 6,400
2019.05.24）
同》13010120180001202
《浦发银行流动资金借
2017.11.30-
2 款合同》 威远农药 5,000
2018.11.29
45012017280495
2、 担保合同
根据《审计报告》、目标公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2018
年 9 月 30 日，目标公司正在履行的担保合同主要如下：
序
合同编号 担保人 被担保人 担保金额 担保方式
号
本金
6400 万
《抵押合同》 威远农
1 威远农药 元及其利 抵押
13100220180041817 药
息、违约
金等
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据目标公司的确认，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内
容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据目标公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标
公司不存在未结的可能影响本次交易的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六） 目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根 据 目 标 公 司 的 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台检索，截至查询日，目标公司不存
在尚未了结的涉及金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁事项。
2、 行政处罚
根据目标公司的确认，并经本所律师核查，目标公司在报告期内存在如下行
政处罚：
（1） 威远农药
1）2017 年 5 月 26 日，河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局（食
品药品监督管理局）向威远农药出具了《行政处罚决定书》（冀石化园安罚字[2017]
第 001 号），该局于 2017 年 4 月 20 日对威远农药进行了调查，发现威远农药实
施了以下环境违法行为：（1）未按照国家规定申报登记工业固体废物；（2）噻
虫胺釜残和污水处理厂污泥包装物未设置危险废物识别标志；（3）将危险废物
外售给无经营许可证的单位从事经营活动。上述行为违反了《中华人民共和国固
体废弃物污染环境防治法》第三十二条、第五十二条、第五十七条第三款的规定。
该局决定对威远农药处以如下行政处罚：（1）立即停止违法行为；（2）罚款 15
万元。
2018 年 1 月 23 日，河北省石家庄循环化工园区安全生产监督管理局出具
《情况说明》：“截至本情况说明出具日，河北威远生物化工有限公司已按照上
述行政处罚决定书的要求，按时足额缴纳了罚款，并及时改正了相应的违法行为。
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经认定，上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于
重大行政处罚。”
2）2018 年 5 月 2 日，石家庄市公安消防支队向威远农药出具了《行政处罚
决定书》（石公（消）行罚决字〔2018〕0026 号），威远农药新建绿色环保制剂
车间项目在收到消防机构下发的建设工程消防设计备案检查不合格通知书后未
停止施工，涉嫌违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规定。依据《中华
人民共和国消防法》第五十八条第一款第二项，石家庄市公安消防支队给予威远
农药责令停止施工新建绿色环保制剂车间项目，并处罚款人民币 3.5 万元的处罚。
2018 年 3 月 27 日，石家庄市公安消防支队出具了《建设工程消防设计备案
查复意见书》（石公消设复字〔2018〕第 0008 号），经复查，威远农药绿色环
保制剂车间项目部分消防设计存在问题均予以整改，消防设计复查合格，同意恢
复施工。
威远农药新建绿色环保制剂车间项目已于 2018 年 4 月 24 日进行了建设工
程竣工验收消防备案，备案号：130000WYS180003373。
根据对石家庄市消防支队相关人员的访谈确认，威远农药的上述行为不属于
性质恶劣的违法行为，情节轻微，上述处罚不构成重大行政处罚。
3）2018 年 4 月 9 日，河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局向威远
农药出具了《行政处罚决定书（单位）》（（冀石化园）安监罚〔2018〕4 号）。
因发生员工烧伤事件，对威远农药作出处 10 万元罚款的行政处罚。
根据对河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局相关人员的访谈确认，
威远农药已按照规定缴纳了罚款，并按要求整改，上述行政处罚不构成重大行政
处罚。
4）2018 年 10 月 19 日，石家庄市安全生产监督管理局向威远农药出具了
《行政处罚决定书（单位）》（（冀石）安监罚〔2018〕ZS009 号）。威远农药
因南罐区无水乙醇进料管道未按标准要求设置基本识别色，违反了《河北省安全
生产条例》第十条第二款的规定，依据《河北省安全生产条例》第七十九条第一
项的规定，石家庄市安全生产监督管理局给予罚款人民币 1.5 万元。
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根据对石家庄市安全生产监督管理局监察支队相关人员的访谈确认，威远农
药的上述行为属于一般违法行为，不属于重大隐患，上述处罚不构成重大行政处
罚。
（2）新威远
1）2018 年 7 月 6 日，达拉特旗环境保护局向新威远出具了《行政处罚决定
书》（达环罚字〔2018〕62 号），就新威远于 2018 年 6 月 20 日将污水处理站北
侧一座占地两千一百六十平方米的废水缓冲池用沙土填埋，并在填埋过程中在未
清理底泥状态下，将部分含水底泥溢流至池外并擅自就地填埋一事，对新威远处
以 10 万元罚款。根据达拉特旗环境保护局出具的说明，新威远就上述违规行为
立即进行了整改并按时缴纳了罚款，清除了环境污染隐患，并加强了内部管理。
根据对达拉特旗环境保护局相关人员的访谈确认，新威远上述行为未造成后
续污染，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于备案的重大行政处罚。
2）2016 年 8 月 16 日，达拉特旗安全生产监督管理局向新威远出具了（达）
安监管罚〔2016〕稽-7 号《行政处罚决定书（单位）》，因新威远于 2016 年 7
月 11 日在照明灯具线路接线过程中发生一起触电致一人死亡的一般事故，对新
威远处以 20 万元的罚款。
根据对达拉特旗安全生产监督管理局相关人员的访谈确认，上述事故属于一
般事故，员工违规操作为该事故直接原因，新威远培训管理不到位为间接原因，
新威远上述行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规。
根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对本次重大资产重组
构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：报告期内，目标公司不存在对本次重大资产重组
构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项，不存在尚未了结的涉及金额在 100 万
元以上的诉讼、仲裁事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，目标公司均系依
法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的
法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及
目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产
由上市公司持有后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地
履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的受让方为利民股份、欣荣仁和与金榆新威，其中，利民股份为欣
荣仁和的有限合伙人，持有其 32.99%财产份额，能够对其施加重大影响，根据
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，利民股份与欣荣仁和构成关联关系，
本次重大资产重组构成关联交易。
鉴于利民股份的董事、股东与欣荣仁和不存在关联关系，利民股份董事会、
股东大会审议本次交易相关议案时无需履行关联董事、关联股东回避程序。本次
重大资产重组的交易对方及另一受让方金榆新威与上市公司不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，符合相关法律、法
规和其他规范性文件的规定。
2、 减少和规范关联交易的承诺
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人李明、李新生、李媛媛出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》
如下：
“1、本人及本人关联方与利民股份之间将尽可能地避免或减少关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化
的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和
利民股份《公司章程》等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规
性，保证不通过关联交易损害利民股份及其他股东的合法权益，并按照相关法律
法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。
3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及利民股份《公司章程》的有
关规定行使股东权利；在利民股份股东大会对有关本人及所控制的其他企业的关
联交易进行表决时，按照相关规定履行回避表决义务。
4、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致利民股份及其他股东的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人已就本次交易完
成后关于规范与上市公司的关联交易的有关事宜作出承诺，该等承诺合法、有效。
（二） 同业竞争
1、本次交易不涉及同业竞争
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本
次重大资产重组不会导致上市公司存在同业竞争问题。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、
实际控制人李明、李新生、李媛媛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间接地参
与或进行与利民股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活
动。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从
事的业务与利民股份构成竞争或可能构成竞争的情况，如利民股份提出要求，本
人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股权，并承诺在合法合规的情况下，
给予利民股份或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础
上确定的。
3、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致利民股份及其他股东的
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东/实际控制人已就本次交易完
成后避免与上市公司产生同业竞争的有关事宜作出承诺，该等承诺合法、有效。
八、 信息披露
经核查，利民股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
序 上市公司信息
重要时间节点 信息披露内容
号 披露时间
本次交易、交易参与方、交
易标的的基本情况、框架协
2018 年 10 月
1 签署框架协议 议的主要内容、本次交易的
11 日
目的、存在的风险和对公司
的影响、重大资产重组安排
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利民股份已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出
具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的《股份变更查询证明》，上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高
级管理人员，为本次重组提供服务的相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息
的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属在上市公司就本次重大资产重组首次
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
作出决议前 6 个月至重组报告书披露之前 1 日止（以下简称“自查期间”）是否
存在买卖上市公司股票行为进行了自查，买卖上市公司股票的情况如下：
变更股数 结余股数
姓名 身份 日期 变更摘要
（股） （股）
2018/07/30 卖出 95,000 1,559,406
上市公司 2018/09/13 卖出 10,000 1,549,406
陈新安 董事、副总
经理 2018/09/14 卖出 101,800 1,447,606
2018/12/26 卖出 12,740 1,434,866
2018/07/30 卖出 131,494 1,522,912
2018/09/05 卖出 5,000 1,517,912
上市公司 2018/09/12 卖出 5,000 1,512,912
许宜伟 董事、副总
经理 2018/09/14 卖出 65,300 1,447,612
2018/11/15 卖出 10,000 1,437,612
2018/11/21 卖出 60,000 1,377,612
2018/07/30 卖出 93,600 1,560,806
2018/09/05 卖出 2,000 1,558,806
2018/09/07 卖出 19,000 1,539,806
2018/09/12 卖出 18,000 1,521,806
上市公司
沈书艳 2018/09/13 卖出 20,000 1,501,806
副总经理
2018/09/14 卖出 29,000 1,472,806
2018/09/17 卖出 25,200 1,447,606
2018/11/16 卖出 10,000 1,437,606
2018/11/21 卖出 8,000 1,429,606
2018/10/10 买入 1,000 1,000
2018/10/11 卖出 1,000 0
威远农药 2019/01/29 买入 3,000 3,000
王庆祥
财务总监 2019/02/11 卖出 3,000 0
2019/03/08 买入 3,000 3,000
2019/03/11 卖出 3,000 0
威远农药
甄晓红 2018/10/11 买入 800 800
副总经理
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
李立华配
偶
新威远副 2018/10/29 买入 2,500 2,500
孙瑞行
总经理 2018/10/30 卖出 2,500 0
2018 年 5 月 19 日，公司披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持计
划的预披露公告》（公告编号：2018-030）；2018 年 9 月 18 日，公司披露了《关
于公司部分董事、高级管理人员股份减持进展的公告》（公告编号：2018-048）。
根据上述公告内容，公司董事、副总经理陈新安、许宜伟以及副总经理沈书艳因
股权激励融资还款需求，自 2018 年 7 月 29 日后的 6 个月内通过二级市场集中
竞价交易方式各自减持公司股份不超过 413,602 股。2019 年 2 月 1 日，公司披露
了《关于公司部分董事、高级管理人员减持时间区间届满的公告》，根据该公告
内容，陈新安、许宜伟以及沈书艳减持计划的时间区间已届满，各自分别累计减
持 219,540 股、276,794 股、224,800 股。针对上述股票买卖情况，陈新安、许宜
伟以及沈书艳分别出具《关于买卖利民化工股份有限公司股票的情况说明》，其
减持上市公司股份计划系在未获知上市公司本次重组相关内幕信息的情况下，基
于市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断及个人资金需求而制定，不
存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
王庆祥就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖利民化工股份有
限公司股票的情况说明》，具体内容如下：
“本人股票账户作为家庭投资理财账户，同时订购了同花顺图形炒股软件，
分散投资，短线操作。买卖股票不存在利用未披露内幕消息进行操作的情况。若
交易所认定上述交易属于内幕交易，本人愿意接受监管部门处罚，并将获利归上
市公司。”
甄晓红就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖利民化工股份有
限公司股票的情况说明》，具体内容如下：
“（1）除市场公开信息外，本人不知悉本次重组其他相关信息，也未从本
人配偶李立华或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次重组的有关信息。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
息、自身对股票二级市场行情独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在
利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
（2）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
甄晓红配偶李立华就甄晓红上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖
利民化工股份有限公司股票的情况说明》，具体内容如下：
“对于本次重组相关信息，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶甄晓红透露本
次重组相关信息，亦未以明示或暗示的方式向甄晓红作出买卖上市公司股票的指
示。自查期间，甄晓红买卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息、自身对股
票二级市场行情独立判断而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组
相关内幕信息进行股票交易的情形。”
孙瑞行就其上述买卖上市公司股票的情况出具了《关于买卖利民化工股份有
限公司股票的情况说明》，具体内容如下：
“（1）在上市公司公开本次重组相关信息前后，本人从未介入本次重组相
关工作（包括但不限于本次重组前期筹划、谈判、决策等工作），从未以任何方
式知悉或者探知任何有关本次重组相关内幕信息，也从未向任何人了解任何与本
次重组相关信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议。自查期间，本人买
卖上市公司股票的行为系根据市场公开信息、自身对股票二级市场行情独立判断
而实施，与本次重组无任何关系，不存在利用本次重组相关内幕信息进行股票交
易的情形。
（2）若证券监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票
的行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，本人
将接受证券监督管理部门处罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公
司所有。”
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除上述股票交易情况外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情形。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了利民股份进行本次重大
资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，标的资产的主营业务为农药原药、制剂
和兽药原药、制剂的研发、生产和销售，符合国家相关产业政策的规定；报告期
内，威远农药、新威远各存在 1 项环保方面的行政处罚（详见本法律意见书“五、
本次重大资产重组的标的资产”之“（六）目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚”），
但河北省石家庄循环化工园区安全生产监督管理局已出具情况说明，确认威远农
药该等环保违法行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚，
达拉特旗环境保护局相关人员已确认该等环保违法行为未造成后续污染，不属于
重大违法违规行为，该等处罚不属于备案的重大行政处罚；目标公司报告期不存
在因违反环境保护、土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到主管部门重
大行政处罚的情形，本次重大资产重组符合国家有关环境保护、土地管理的法律
法规的规定；本次交易将依法申报经营者集中审查，并在通过审查后实施，本次
重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
（2） 本次重大资产重组不涉及股份发行，不会导致利民股份的股本总额和
股本结构发生重大变化，不会导致利民股份不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据上市公司第四届董事会第四次会议决议、独立董事意见及《重组
报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管
理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从
业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组的交易价格系以标的资
产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。利民股份的独立董事发表的
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
独立意见认为，本次重大资产重组定价公允、合理，方案合理、切实可行，不存
在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次重大资产重组中，交易对方真实、合法持有目标公司的股权，出
资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（5） 本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务为农药原药、制剂的研
发、生产和销售，主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。本
次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（6） 根据利民股份及其控股股东、实际控制人出具的承诺函并经本所律师
核查，本次交易前，利民股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后利民股份资产质量和独立
经营能力得到提高，利民股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性
不会因本次交易而发生重大变化，利民股份仍将遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，利民股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。利民股份上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，利民股份仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二） 本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前利民股份的实际控制人为李明、李新生和李媛媛，本次交易不涉
及发行股份，交易完成后，利民股份的实际控制人仍为李明、李新生和李媛媛，
本次交易未导致利民股份的实际控制人发生变动。本次交易不属于《重组管理办
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三） 本次交易本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的规定
本次交易为支付现金购买标的资产，不存在发行股份的情况，不适用《重组
管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在发行股份购买资产同时募集配套资金的情况，不适用《重组
管理办法》第四十四条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组的实质
性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称 业务许可
《经营证券期货业务许可证》
独立财务顾问 中原证券股份有限公司 （统一社会信用代码：
91410000744078476K）
《律师事务所执业许可证》（证
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
号：23101199920121031）
《会计师事务所执业证书》（编
瑞华会计师事务所（特殊普通合 号：11010130）
审计机构
伙） 《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》（证书号：17）
《证券期货相关业务评估资格证
资产评估机构 北京中和谊资产评估有限公司
书》（证书编号：0100006003）
综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关
证券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述
的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
附件一：动物药业持有的兽药产品批准文号批件
兽药产品批
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期
准文号
070400201606 兽药字
1 1恩诺沙星注射液 100ml：10g 2021.09.12
12-165 031762523
50ml：土霉素 兽药字
070400201512
2 土霉素注射液 10g(1000 万单 （2016） 2021.04.17
28-1
位) 031762787
以
注射用氨苄西林 070400201607 兽药字
3 C16H19N3O4S 2021.10.16
钠 11-118 031761305
计 1.0g
磺胺间甲氧嘧啶 070400201606 兽药字
4 10ml：1g 2021.08.15
钠注射液 12-158 031761616
070400201606 兽药字
5 恩诺沙星溶液 10% 2021.08.15
12-173 031761298
100g：20g
酒石酸泰乐菌素 070400201606 兽药字
6 （2000 万单 2021.08.15
可溶性粉 12-177 031762732
位）
070400201606 兽药字
7 清解合剂 -- 2021.08.15
16-174 031765163
卡巴匹林钙可溶 070400201612 兽药字
8 50% 2022.01.23
性粉 08-085 031762313
硫酸庆大霉素注 10ml：0.4g 070400201611 兽药字
9 2022.01.23
射液 （40 万单位） 11-018 031761507
兽药字
延胡索酸泰妙菌 070400201512
10 100g：80g （2016） 2021.01.31
素预混剂 26-64
031763010
070400201612 兽药字
11 地克珠利溶液 0.5% 2022.01.23
09-079 031762045
磺胺氯吡嗪钠可 070400201606 兽药字
12 30% 2021.08.15
溶性粉 12-176 031761628
以 兽药字
注射用头孢噻呋 070400201603
13 C19H17N507S （2016） 2021.05.03
钠 17-87
3 计 0.2g 031762330
每 1g 相当于 070400201607 兽药字
14 芪贞增免颗粒 2021.10.16
原生药 1.2g 11-098 031766732
070400201607 兽药字
15 安乃近注射液 10ml：3g 2021.10.16
11-114 031761152
以
注射用头孢噻呋 070400201607 兽药字
16 C19H17N5O7S 2021.10.16
钠 11-116 031762021
3 计 1.0g
每 1ml 相当于 070400201607 兽药字
17 白头翁口服液 2021.10.16
原生药 1g 22-201 031766138
10ml：土霉素
070400201607 兽药字
18 土霉素注射液 1g（100 万单 2021.10.16
11-134 031762782
位）
070400201607 兽药字
19 甘草颗粒 -- 2021.10.16
11-131 031765049
070400201607 兽药字
20 益母生化散 -- 2021.10.16
11-127 031765148
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
兽药产品批
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期
准文号
070400201607 兽药字
21 奶牛反刍散 -- 2021.10.16
11-125 031766591
070400201606 兽药字
22 六味地黄散 -- 2021.08.15
12-179 031765029
兽药字
070400201601
23 氟苯尼考粉 10% （2016） 2021.01.31
04-27
031762110
对乙酰氨基酚注 070400201606 兽药字
24 10ml：1g 2021.09.12
射液 12-171 031762532
以
注射用阿莫西林 070400201607 兽药字
25 C16H19N3O5S 2021.10.16
钠 11-119 031766176
计 1g
070400201606 兽药字
26 碘附 3%（有效碘） 2021.08.15
12-140 031762228
070400201606 兽药字
27 七清败毒颗粒 -- 2021.08.15
12-180 031765002
兽药字
070400201603
28 四黄止痢颗粒 -- （2016） 2021.05.03
18-171
031765045
兽药字
070400201603
29 替米考星溶液 10% （2016） 2021.05.03
16-63
031762264
1000g：磺胺
兽药字
复方磺胺氯达嗪 氯达嗪钠 625g 070400201603
30 （2016） 2021.05.03
钠粉 与甲氧苄啶 16-62
031762252
125g
兽药字
070400201603
31 氟苯尼考粉 20% （2016） 2021.05.03
18-181
031762539
兽药字
聚维酮碘溶液 070400201603
32 10% （2016） 2021.05.03
（水产用） 18-16
031769048
兽药字
恩诺沙星粉（水 070400201603
33 10% （2016） 2021.05.03
产用） 16-77
031769107
兽药字
延胡索酸泰妙菌 070400201603
34 100g：45g （2016） 2021.05.03
素可溶性粉 16-51
031763008
兽药字
稀戊二醛溶液 070400201603
35 10% （2016） 2021.05.03
（水产用） 17-175
031769072
以
兽药字
C16H17N2Na0 070400201603
36 注射用青霉素钠 （2016） 2021.05.03
4S 计 2.4g(400 16-79
031762659
万单位)
兽药字
070400201512
37 万乳康 -- （2016） 2021.01.31
26-60
031765007
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
兽药产品批
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期
准文号
兽药字
070400201512
38 恩诺沙星注射液 10ml：0.25g （2016） 2021.01.31
28-22
031761295
兽药字
氯氰碘柳胺钠注 070400201512
39 100ml：5g （2016） 2021.01.31
射液 26-54
031761481
以
兽药字
氟尼辛葡甲胺注 C14H11F3N20 070400201601
40 （2016） 2021.03.14
射液 2 计 100ml： 04-12
031762102
5g
兽药字
乙酰氨基阿维菌 070400201512
41 50ml：0.5g （2016） 2021.01.31
素注射液 26-48
031762280
兽药字
070400201508
42 伊维菌素 -- （2015） 2020.11.25
12-86
031761123
兽药字
070400201510
43 双甲脒溶液 12.5% （2015） 2020.12.10
08-4
031761046
兽药字
乙酰氨基阿维菌 070400201512
44 10ml：100mg （2016） 2021.01.31
素注射液 26-47
031762270
兽药字
延胡索酸泰妙菌 070400201512
45 10% （2016） 2021.01.31
素可溶性粉 26-61
031762601
兽药字
070400201510
46 氟苯尼考注射液 100ml：10g （2015） 2020.12.10
08-51
031762551
以 兽药字
盐酸林可霉素注 070400201512
47 C18H34N206S （2016） 2021.01.31
射液 28-27
计 10ml：3g 031761365
兽药字
070400201512
48 阿苯达唑片 0.5g （2016） 2021.01.31
28-13
031761197
兽药字
070400201512
49 盐酸土霉素 -- （2016） 2021.01.31
26-59
031761022
兽药字
乙酰氨基阿维菌 070400201512
50 -- （2016） 2021.01.31
素 26-58
031762268
兽药字
070400201512
51 黄芪多糖注射液 100ml：1g （2016） 2021.01.31
26-56
031762244
兽药字
070400201512
52 公英散 -- （2016） 2021.01.31
26-52
031765028
兽药字
070400201512
53 麻杏石甘散 -- （2016） 2021.01.31
26-51
031765174
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
兽药产品批
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期
准文号
兽药字
延胡索酸泰妙菌 070400201510
54 -- （2015） 2020.12.10
素 08-53
031763007
兽药字
070400201508
55 氯氰碘柳胺钠 -- （2015） 2020.11.25
28-11
031761479
兽药字
070400201508
56 阿苯达唑颗粒 10% （2015） 2020.11.09
05-70
031766246
兽药字
盐酸林可霉素可 070400201508
57 5% （2015） 2020.11.25
溶性粉 13-49
031766080
兽药字
070400201508
58 氟苯尼考粉 2% （2015） 2020.11.25
11-166
031762537
兽药字
070400201508
59 蛋鸡宝 -- （2015） 2020.11.25
05-106
031765171
100g：5g 兽药字
硫氰酸红霉素可 070400201508
60 （500 万单 （2015） 2020.11.25
溶性粉 11-167
位） 031761492
兽药字
每 1ml 相当于 070400201508
61 杨树花口服液 （2015） 2020.11.25
原生药 1g 05-75
031765077
兽药字
50ml(相当于原 070400201508
62 金根注射液 （2015） 2020.11.25
生药 112.5g) 05-73
031765234
以
C16H17N2Na0 兽药字
070400201508
63 注射用青霉素钠 4S 计 0.96g （2015） 2020.11.25
13-48
（160 万单 031761248
位）
兽药字
64 清肺止咳散 -- 20150713146 （2015） 2020.07.13
031765157
兽药字
65 聚维酮碘溶液 5% 20150713146 （2015） 2020.07.13
031761575
兽药字
66 聚维酮碘溶液 10% 20150713146 （2015） 2020.07.13
031761577
兽药字
67 浓戊二醛溶液 20%（g/g） 20150713146 （2015） 2020.07.13
031761278
兽药字
68 稀戊二醛溶液 5%（g/ml） 20150713146 （2015） 2020.07.13
031762582
兽药字
盐酸环丙沙星可
69 2% 20150713146 （2015） 2020.07.13
溶性粉
031762159
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
兽药产品批
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期
准文号
兽药字
盐酸多西环素可
70 10% 20150713146 （2015） 2020.07.13
溶性粉
031766011
兽药字
盐酸多西环素可
71 5% 20150713146 （2015） 2020.07.13
溶性粉
031766010
100g：32.5g 兽药字
硫酸新霉素可溶
72 （3250 万单 20150713146 （2015） 2020.07.13
性粉
位） 031761524
兽药字
阿莫西林可溶性
73 10% 20150713146 （2015） 2020.07.13
粉
031761199
兽药字
磺胺间甲氧嘧啶
74 10% 20150713146 （2015） 2020.07.13
粉
031766420
兽药字
75 扶正解毒散 -- 20150713146 （2015） 2020.07.13
031765076
兽药字
76 定喘散 -- 20150713146 （2015） 2020.07.13
031765094
兽药字
77 银翘散 -- 20150713146 （2015） 2020.07.13
031765172
兽药字
78 曲麦散 -- 20150713146 （2015） 2020.07.13
031765067
兽药字
磺胺间甲氧嘧啶
79 20% 20150713147 （2015） 2020.07.13
预混剂
031766306
兽药字
80 替米考星预混剂 10% 20150713147 （2015） 2020.07.13
031762263
兽药字
81 替米考星预混剂 20% 20150713147 （2015） 2020.07.13
031762193
100g：阿苯达 兽药字
阿苯达唑伊维菌
82 唑 6g+伊维菌 20150713147 （2015） 2020.07.13
素预混剂
素 0.25g 031766205
兽药字
氨苄西林可溶性
83 10% 20150713147 （2015） 2020.07.13
粉
031766286
以伊维菌素
兽药字
（H2B1a+H2B
84 伊维菌素注射液 20150713147 （2015） 2020.07.13
1b）计 5ml：
031761126
0.05g
兽药字
以伊维菌素
85 伊维菌素注射液 20150713147 （2015） 2020.07.13
（H2B1a+H2B
031761128
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
兽药产品批
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期
准文号
1b）计
100ml：1g
兽药字
86 氟苯尼考注射液 10ml：1g 20150713147 （2015） 2020.07.13
031762546
兽药字
87 催奶灵散 -- 20150713147 （2015） 2020.07.13
031765187
兽药字
88 清瘟败毒散 -- 20150713147 （2015） 2020.07.13
031765165
兽药字
89 板青颗粒 -- 20150713147 （2015） 2020.07.13
031765096
兽药字
90 荆防败毒散 -- 20150713147 （2015） 2020.07.13
031765127
兽药字
91 麻黄鱼腥草散 -- 20150713147 （2015） 2020.07.13
031765175
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附件二：目标公司拥有的已获注册的商标
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2018/03/21-
1 第 4433575 号 威远农药 5
2028/03/20
2018/03/21-
2 第 4433576 号 威远农药 5
2028/03/20
2019/05/07-
3 第 5044870 号 威远农药 5
2029/05/06
2019/05/07-
4 第 5044871 号 威远农药 5
2029/05/06
2019/05/28-
5 第 5115681 号 威远农药 5
2029/05/27
2019/06/28-
6 第 5211189 号 威远农药 5
2029/06/27
2009/11/28-
7 第 5682153 号 威远农药 5
2019/11/27
2009/11/21-
8 第 5682154 号 威远农药 5
2019/11/20
2010/02/14-
9 第 6087257 号 威远农药 5
2020/02/13
2010/03/28-
10 第 6358863 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
11 第 6358864 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
12 第 6358900 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
13 第 6358901 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
14 第 6358902 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
15 第 6358903 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
16 第 6358904 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
17 第 6358905 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
18 第 6358906 号 威远农药 5
2020/03/27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2010/03/28-
19 第 6358907 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
20 第 6358908 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/03/28-
21 第 6358909 号 威远农药 5
2020/03/27
2010/07/07-
22 第 6844571 号 威远农药 5
2020/07/06
2010/07/07-
23 第 6844572 号 威远农药 5
2020/07/06
2010/07/21-
24 第 6950483 号 威远农药 5
2020/07/20
2010/07/21-
25 第 6950484 号 威远农药 5
2020/07/20
2010/07/21-
26 第 6950485 号 威远农药 5
2020/07/20
2010/07/28-
27 第 6990031 号 威远农药 5
2020/07/27
2010/11/14-
28 第 7133992 号 威远农药 5
2020/11/13
2010/8/14-
29 第 7171095 号 威远农药 5
2020/8/13
2010/8/14-
30 第 7171096 号 威远农药 5
2020/8/13
2010/8/14-
31 第 7171097 号 威远农药 5
2020/8/13
2010/10/28-
32 第 7483867 号 威远农药 5
2020/10/27
2010/10/28-
33 第 7484450 号 威远农药 5
2020/10/27
2010/11/28-
34 第 7667107 号 威远农药 5
2020/11/27
2011/06/14-
35 第 7820634 号 威远农药 5
2021/06//13
2011/04/14-
36 第 7820642 号 威远农药 5
2021/04//13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2011/02/14-
37 第 8050131 号 威远农药 5
2021/02//13
2011/05/14-
38 第 8154681 号 威远农药 5
2021/05//13
2011/08/21-
39 第 8511737 号 威远农药 5
2021/08//20
2011/08/07-
40 第 8511744 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/08/07-
41 第 8511758 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/08/21-
42 第 8511764 号 威远农药 5
2021/08//20
2011/08/07-
43 第 8511773 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/08/07-
44 第 8511788 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/08/07-
45 第 8513667 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/08/07-
46 第 8513674 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/08/07-
47 第 8513685 号 威远农药 5
2021/08//06
2011/09/21-
48 第 8642135 号 威远农药 5
2021/09//20
2011/09/21-
49 第 8642159 号 威远农药 5
2021/09//20
2011/10/14-
50 第 8705428 号 威远农药 5
2021/10//13
2011/10/14-
51 第 8705434 号 威远农药 5
2021/10//13
2011/10/28-
52 第 8759444 号 威远农药 5
2021/10//27
2012/01/28-
53 第 8950468 号 威远农药 5
2022/01//27
2012/01/21-
54 第 9003469 号 威远农药 5
2022/01//20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2012/01/21-
55 第 9003474 号 威远农药 5
2022/01//20
2012/03/14-
56 第 9003485 号 威远农药 5
2022/03//13
2012/01/21-
57 第 9003490 号 威远农药 5
2022/01//20
2012/01/21-
58 第 9039658 号 威远农药 5
2022/01//20
2012/01/21-
59 第 9046483 号 威远农药 5
2022/01//20
2012/01/21-
60 第 9046558 号 威远农药 5
2022/01//20
2012/01/21-
61 第 9046632 号 威远农药 5
2022/01//20
2012/02/28-
62 第 9130757 号 威远农药 5
2022/02//27
2012/03/14-
63 第 9187255 号 威远农药 5
2022/03//13
2012/03/14-
64 第 9187269 号 威远农药 5
2022/03//13
2012/09/07-
65 第 9432039 号 威远农药 5
2022/09//06
2012/05/21-
66 第 9432051 号 威远农药 5
2022/05//20
2012/09/07-
67 第 9432060 号 威远农药 5
2022/09//06
2012/06/21-
68 第 9432071 号 威远农药 5
2022/06//20
2012/05/28-
69 第 9432088 号 威远农药 5
2022/05//27
2012/05/28-
70 第 9432103 号 威远农药 5
2022/05//27
2012/06/21-
71 第 9432127 号 威远农药 5
2022/06//20
2012/05/28-
72 第 9432141 号 威远农药 5
2022/05//27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2012/07/28-
73 第 9637964 号 威远农药 5
2022/07//27
2012/07/28-
74 第 9637986 号 威远农药 5
2022/07//27
2012/10/28-
75 第 9868990 号 威远农药 5
2022/10//27
2012/11/14-
76 第 9961427 号 威远农药 5
2022/11//13
2012/11/14-
77 第 9961431 号 威远农药 5
2022/11//13
2012/11/14-
78 第 9961434 号 威远农药 5
2022/11//13
2012/11/14-
79 第 9961440 号 威远农药 5
2022/11//13
2012/11/14-
80 第 9961443 号 威远农药 5
2022/11//13
2012/12/28-
81 第 9967326 号 威远农药 5
2022/12//27
2012/11/21-
82 第 9967335 号 威远农药 5
2022/11//20
2012/12/28-
83 第 9967339 号 威远农药 5
2022/12//27
2013/01/07-
84 第 9967350 号 威远农药 5
2023/01//06
2013/01/07-
85 第 10039487 号 威远农药 5
2023/01//06
2012/12/07-
86 第 10039492 号 威远农药 5
2022/12//06
2013/01/07-
87 第 10039499 号 威远农药 5
2023/01//06
2013/01/14-
88 第 10040796 号 威远农药 5
2023/01//13
2012/12/28-
89 第 10158753 号 威远农药 5
2022/12//27
2013/02/21-
90 第 10326352 号 威远农药 5
2023/02//20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2013/02/21-
91 第 10326372 号 威远农药 5
2023/02//20
2013/02/21-
92 第 10326387 号 威远农药 5
2023/02//20
2013/08/21-
93 第 10525386 号 威远农药 5
2023/08//20
2013/04/28-
94 第 10569572 号 威远农药 5
2023/04//27
2013/04/28-
95 第 10569645 号 威远农药 5
2023/04//27
2013/06/14-
96 第 10616192 号 威远农药 5
2023/06//13
2013/06/14-
97 第 10616226 号 威远农药 1
2023/06//13
2013/06/14-
98 第 10616237 号 威远农药 1
2023/06//13
2013/07/28-
99 第 10828642 号 威远农药 1
2023/07/27
2013/07/21-
100 第 10828669 号 威远农药 1
2023/07/20
2013/11/07-
101 第 11104386 号 威远农药 1
2023/11/06
2013/11/07-
102 第 11104424 号 威远农药 5
2023/11/06
2013/12/14-
103 第 11227824 号 威远农药 5
2023/12/13
2014/02/21-
104 第 11489772 号 威远农药 5
2024/02/20
2014/02/21-
105 第 11489780 号 威远农药 5
2024/02/20
2014/05/07-
106 第 11489784 号 威远农药 5
2024/05/06
2014/02/21-
107 第 11496770 号 威远农药 5
2024/02/20
2014/02/21-
108 第 11496782 号 威远农药 5
2024/02/20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2014/02/21-
109 第 11500144 号 威远农药 5
2024/02/20
2014/03/07-
110 第 11500149 号 威远农药 5
2024/03/06
2014/02/21-
111 第 11521159 号 威远农药 5
2024/02/20
2014/04/21-
112 第 11606427 号 威远农药 5
2024/04/20
2014/04/21-
113 第 11606442 号 威远农药 5
2024/04/20
2014/03/14-
114 第 11606455 号 威远农药 5
2024/03/13
2014/03/21-
115 第 11608138 号 威远农药 5
2024/03/20
2014/03/21-
116 第 11608143 号 威远农药 5
2024/03/20
2014/03/21-
117 第 11608164 号 威远农药 5
2024/03/20
2014/06/07-
118 第 11901657 号 威远农药 5
2024/06/06
2014/08/21-
119 第 12273610 号 威远农药 1
2024/08/20
2014/08/21-
120 第 12273624 号 威远农药 1
2024/08/20
2014/08/21-
121 第 12273635 号 威远农药 1
2024/08/20
2014/08/21-
122 第 12273647 号 威远农药 1
2024/08/20
2014/08/28-
123 第 12302305 号 威远农药 5
2024/08/27
2015/03/21-
124 第 12359394 号 威远农药 5
2025/03/20
2014/09/14-
125 第 12389791 号 威远农药 5
2024/09/13
2014/09/21-
126 第 12432547 号 威远农药 5
2024/09/20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2014/09/21-
127 第 12439617 号 威远农药 5
2024/09/20
2014/12/14-
128 第 12754191 号 威远农药 5
2024/12/13
2015/04/07-
129 第 12754206 号 威远农药 5
2025/04/06
2014/12/21-
130 第 13089128 号 威远农药 5
2024/12/20
2015/01/14-
131 第 13272581 号 威远农药 5
2025/01/13
2015/02/07-
132 第 13272591 号 威远农药 5
2025/02/06
2015/04/07-
133 第 13272604 号 威远农药 5
2025/04/06
2015/02/07-
134 第 13272617 号 威远农药 5
2025/02/06
2015/01/14-
135 第 13272633 号 威远农药 5
2025/01/13
2015/01/14-
136 第 13272647 号 威远农药 5
2025/01/13
2015/01/14-
137 第 13272656 号 威远农药 5
2025/01/13
2015/01/21-
138 第 13303320 号 威远农药 5
2025/01/20
2015/04/21-
139 第 13328374 号 威远农药 5
2025/04/20
2015/02/28-
140 第 13872884 号 威远农药 5
2025/02/27
2015/02/28-
141 第 13872902 号 威远农药 5
2025/02/27
2015/04/21-
142 第 14003809 号 威远农药 5
2025/04/20
2015/10/28-
143 第 15351183 号 威远农药 5
2025/10/27
2015/10/28-
144 第 15351194 号 威远农药 5
2025/10/27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2015/10/28-
145 第 15351205 号 威远农药 5
2025/10/27
2016/03/14-
146 第 15833798 号 威远农药 5
2026/03/13
2016/02/28-
147 第 15973222 号 威远农药 5
2026/02/27
2016/03/07-
148 第 16057721 号 威远农药 5
2026/03/06
2016/03/07-
149 第 16057819 号 威远农药 35
2026/03/06
2016/03/28-
150 第 16256890 号 威远农药 5
2026/03/27
2016/03/28-
151 第 16256987 号 威远农药 5
2026/03/27
2016/03/28-
152 第 16257061 号 威远农药 1
2026/03/27
2016/05/07-
153 第 16530162 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
154 第 16530171 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
155 第 16530185 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
156 第 16530210 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
157 第 16530219 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
158 第 16530233 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
159 第 16530246 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/05/07-
160 第 16530270 号 威远农药 5
2026/05/06
2016/08/21-
161 第 17166416 号 威远农药 1
2026/08/20
2016/09/07-
162 第 17303651 号 威远农药 5
2026/09/06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2016/12/07-
163 第 18197162 号 威远农药 5
2026/12/06
2016/12/07-
164 第 18197257 号 威远农药 5
2026/12/06
2017/03/07-
165 第 18453450 号 威远农药 1
2027/03/06
2017/01/07-
166 第 18453481 号 威远农药 1
2027/01/06
2017/01/07-
167 第 18453507 号 威远农药 1
2027/01/06
2017/01/07-
168 第 18453550 号 威远农药 1
2027/01/06
2017/01/07-
169 第 18453579 号 威远农药 1
2027/01/06
2017/01/07-
170 第 18453621 号 威远农药 5
2027/01/06
2017/01/07-
171 第 18453672 号 威远农药 1
2027/01/06
2017/01/07-
172 第 18453675 号 威远农药 5
2027/01/06
2017/01/07-
173 第 18453692 号 威远农药 5
2027/01/06
2017/01/21-
174 第 18602814 号 威远农药 5
2027/01/20
2017/01/21-
175 第 18602839 号 威远农药 5
2027/01/20
2017/01/21-
176 第 18602847 号 威远农药 5
2027/01/20
2017/01/21-
177 第 18602870 号 威远农药 5
2027/01/20
2017/05/07-
178 第 19403681 号 威远农药 5
2027/05/06
2017/06/07-
179 第 19671700 号 威远农药 5
2027/06/06
2017/06/07-
180 第 19671738 号 威远农药 5
2027/06/06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2017/07/14-
181 第 20087488 号 威远农药 5
2027/07/13
2017/07/14-
182 第 20092535 号 威远农药 5
2027/07/13
2017/08/28-
183 第 20591294 号 威远农药 5
2027/08/27
2017/08/28-
184 第 20591349 号 威远农药 5
2027/08/27
2017/08/28-
185 第 20591584 号 威远农药 5
2027/08/27
2017/10/28-
186 第 20678376 号 威远农药 35
2027/10/27
2017/09/14-
187 第 20678446 号 威远农药 35
2027/09/13
2017/09/14-
188 第 20678762 号 威远农药 42
2027/09/13
2017/09/14-
189 第 20678947 号 威远农药 5
2027/09/13
2017/11/28-
190 第 21513674 号 威远农药 5
2027/11/27
2017/11/28-
191 第 21513867 号 威远农药 5
2027/11/27
2017/11/28-
192 第 21526695 号 威远农药 5
2027/11/27
2017/11/28-
193 第 21526739 号 威远农药 5
2027/11/27
2017/12/21-
194 第 21758619 号 威远农药 1
2027/12/20
2018/01/07-
195 第 21984555 号 威远农药 5
2028/01/06
2018/01/07-
196 第 21984684 号 威远农药 5
2028/01/06
2018/01/07-
197 第 21984741 号 威远农药 5
2028/01/06
2018/01/21-
198 第 22110729 号 威远农药 5
2028/01/20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2018/01/21-
199 第 22110713 号 威远农药 5
2028/01/20
2018/01/21-
200 第 22110859 号 威远农药 5
2028/01/20
2018/04/07-
201 第 22619695 号 威远农药 5
2028/04/06
2018/04/14-
202 第 23583700 号 威远农药 5
2028/04/13
2018/03/28-
203 第 23584408 号 威远农药 5
2028/03/27
2018/03/28-
204 第 23585534 号 威远农药 5
2028/03/27
2018/03/28-
205 第 23587299 号 威远农药 5
2028/03/27
2018/07/07-
206 第 25085468 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
207 第 25087143 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
208 第 25087395 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
209 第 25087413 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
210 第 25087424 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/09/21-
211 第 25089447 号 威远农药 5
2028/09/20
2018/07/07-
212 第 25089787 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
213 第 25089793 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/09/21-
214 第 25090043 号 威远农药 5
2028/09/20
2018/07/07-
215 第 25090291 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
216 第 25090313 号 威远农药 5
2028/07/06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2018/07/07-
217 第 25090882 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
218 第 25091436 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/09/21-
219 第 25092473 号 威远农药 5
2028/09/20
2018/07/07-
220 第 25093125 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
221 第 25093130 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/09/21-
222 第 25093150 号 威远农药 5
2028/09/20
2018/07/07-
223 第 25094918 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
224 第 25096938 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
225 第 25097213 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
226 第 25098340 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
227 第 25099768 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/09/21-
228 第 25099772 号 威远农药 5
2028/09/20
2018/07/07-
229 第 25100528 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
230 第 25100719 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/10/21-
231 第 25103102 号 威远农药 5
2028/10/20
2018/07/07-
232 第 25103508 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
233 第 25103542 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/07/07-
234 第 25104767 号 威远农药 5
2028/07/06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2018/07/07-
235 第 25105417 号 威远农药 5
2028/07/06
2018/10/21-
236 第 25106191 号 威远农药 5
2028/10/20
2011/11/21-
237 第 1668527 号 动物药业 5
2021/11/20
2013/06/14-
238 第 3191366 号 动物药业 31
2023/06/13
2013/08/14-
239 第 3191367 号 动物药业 5
2023/08/13
2013/09/14-
240 第 3214877 号 动物药业 5
2023/09/13
2013/11/21-
241 第 3247701 号 动物药业 5
2023/11/20
2014/08/07-
242 第 3398320 号 动物药业 5
2024/08/06
2019/06/28-
243 第 5206999 号 动物药业 5
2029/06/27
2019/06/28-
244 第 5207000 号 动物药业 5
2029/06/27
2010/02/07-
245 第 6055743 号 动物药业 5
2020/02/06
2010/03/28-
246 第 6490847 号 动物药业 5
2020/03/27
2010/06/07-
247 第 6796346 号 动物药业 5
2020/06/06
2011/02/07-
248 第 6979178 号 动物药业 5
2021/02/06
2010/08/07-
249 第 7115191 号 动物药业 5
2020/08/06
2011/03/21-
250 第 8127871 号 动物药业 5
2021/03/20
2011/08/14-
251 第 8550791 号 动物药业 5
2021/08/13
2011/12/21-
252 第 8931861 号 动物药业 5
2021/12/20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2012/02/07-
253 第 8931947 号 动物药业 29
2022/02/06
2011/12/21-
254 第 8931977 号 动物药业 40
2021/12/20
2012/01/28-
255 第 8932094 号 动物药业 5
2022/01/27
2011/12/21-
256 第 8932133 号 动物药业 5
2021/12/20
2011/12/21-
257 第 8932165 号 动物药业 5
2021/12/20
2012/06/28-
258 第 9492247 号 动物药业 5
2022/06/27
2012/09/28-
259 第 9492352 号 动物药业 5
2022/09/27
2013/05/14-
260 第 9942746 号 动物药业 5
2023/05/13
2012/12/28-
261 第 9998777 号 动物药业 5
2022/12/27
2013/01/07-
262 第 9999214 号 动物药业 5
2023/01/06
2013/03/28-
263 第 10457300 号 动物药业 31
2023/03/27
2013/03/28-
264 第 10457322 号 动物药业 5
2023/03/27
2013/03/28-
265 第 10457323 号 动物药业 5
2023/03/27
2013/03/28-
266 第 10457339 号 动物药业 5
2023/03/27
2013/06/07-
267 第 10596267 号 动物药业 31
2023/06/06
2014/03/21-
268 第 11629533 号 动物药业 5
2024/03/20
2014/08/07-
269 第 12183448 号 动物药业 5
2024/08/06
2014/09/28-
270 第 12457366 号 动物药业 5
2024/09/27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2014/12/14-
271 第 13083723 号 动物药业 5
2024/12/13
2015/02/14-
272 第 13490807 号 动物药业 5
2025/02/13
2015/02/14-
273 第 13490808 号 动物药业 5
2025/02/13
2015/04/07-
274 第 13490809 号 动物药业 5
2025/04/06
2015/05/28-
275 第 13490810A 号 动物药业 5
2025/05/27
2015/05/28-
276 第 13490811A 号 动物药业 5
2025/05/27
2015/02/28-
277 第 13490812 号 动物药业 5
2025/02/27
2015/06/07-
278 第 14437761 号 动物药业 5
2025/06/06
2015/08/14-
279 第 14627149 号 动物药业 31
2025/08/13
2015/08/14-
280 第 14627150 号 动物药业 5
2025/08/13
2015/11/07-
281 第 14726749 号 动物药业 5
2025/11/06
2015/11/07-
282 第 14726794 号 动物药业 31
2025/11/06
2015/08/28-
283 第 14726822 号 动物药业 31
2025/08/27
2015/11/07-
284 第 14726938 号 动物药业 5
2025/11/06
2015/11/21-
285 第 14726979 号 动物药业 31
2025/11/20
2016/01/14-
286 第 15765629 号 动物药业 5
2026/01/13
2016/03/14-
287 第 15765801 号 动物药业 31
2026/03/13
2016/02/07-
288 第 15784754 号 动物药业 35
2026/02/06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2016/02/07-
289 第 15784824 号 动物药业 44
2026/02/06
2016/01/28-
290 第 15784901 号 动物药业 42
2026/01/27
2016/07/14-
291 第 15785001 号 动物药业 5
2026/07/13
2016/07/28-
292 第 16505886 号 动物药业 35
2026/07/27
2016/07/14-
293 第 16506425 号 动物药业 42
2026/07/13
2016/06/14-
294 第 16649122 号 动物药业 35
2026/06/13
2016/05/28-
295 第 16649158 号 动物药业 42
2026/05/27
2017/02/14-
296 第 18205683 号 动物药业 5
2027/02/13
2017/01/21-
297 第 18607571 号 动物药业 31
2027/01/20
2017/05/14-
298 第 18607752 号 动物药业 5
2027/05/13
2017/06/07-
299 第 19690779 号 动物药业 5
2027/06/06
2017/06/07-
300 第 19690780 号 动物药业 31
2027/06/06
2017/06/07-
301 第 19690781 号 动物药业 5
2027/06/06
2017/09/14-
302 第 20746524 号 动物药业 5
2027/09/13
2017/09/21-
303 第 20809695 号 动物药业 5
2027/09/20
2017/12/07-
304 第 21652673 号 动物药业 5
2027/12/06
2017/12/07-
305 第 21652674 号 动物药业 31
2027/12/06
2018/03/07-
306 第 23112128 号 动物药业 31
2028/03/06
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2018/03/07-
307 第 23112129 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
308 第 23112130 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
309 第 23112585 号 动物药业 5
2028/03/06
2018/03/07-
310 第 23112586 号 动物药业 5
2028/03/06
2018/03/07-
311 第 23116471 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
312 第 23116474 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
313 第 23116599 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
314 第 23116777 号 动物药业 5
2028/03/06
2018/03/07-
315 第 23116799 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
316 第 23116812 号 动物药业 5
2028/03/06
2018/03/07-
317 第 23116823 号 动物药业 31
2028/03/06
2018/03/07-
318 第 23116877 号 动物药业 5
2028/03/06
2018/03/07-
319 第 23117065 号 动物药业 5
2028/03/06
2018/04/07-
320 第 23663350 号 动物药业 31
2028/04/06
2018/04/14-
321 第 23714713 号 动物药业 5
2028/04/13
2018/05/21-
322 第 24257072 号 动物药业 5
2028/05/20
2018/05/14-
323 第 24257646 号 动物药业 5
2028/05/13
2018/05/21-
324 第 24257735 号 动物药业 5
2028/05/20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核定使
序
注册号 商标标识 注册人 用商品 注册有效期限
号
类别
2018/07/14-
325 第 25133144 号 动物药业 31
2028/07/13
2018/06/28-
326 第 25178890 号 动物药业 31
2028/06/27
2018/07/21-
327 第 25401198 号 动物药业 31
2028/07/20
2018/08/21-
328 第 26180447 号 动物药业 31
2028/08/20
2018/08/21-
329 第 26180448 号 动物药业 5
2028/08/20
2018/09/07-
330 第 26180449 号 动物药业 42
2028/09/06
2018/08/28-
331 第 26180450 号 动物药业 5
2028/08/27
2018/08/21-
332 第 26180451 号 动物药业 5
2028/08/20
2018/08/21-
333 第 26180452 号 动物药业 5
2028/08/20
2018/09/14-
334 第 26180453 号 动物药业 5
2028/09/13
2018/08/21-
335 第 26180454 号 动物药业 5
2028/08/20
2018/08/21-
336 第 26180455 号 动物药业 5
2028/08/20
2018/08/21-
337 第 26180456 号 动物药业 5
2028/08/20