利民化工股份有限公司

股票代码：002734                 股票简称：利民股份     公告编号：2019-025




                       利民化工股份有限公司
      关于签订并购基金合伙协议之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月25日召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于投资新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业的议
案》，公司以有限合伙人的方式入伙新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下简
称“欣荣投资”或“本企业”），拟出资金额为9,500万元，占拟认缴出资总额的
32.99%。本议案的具体内容详见2019年1月26日在《证券时报》和巨潮资讯网上披
露的《公司关于投资新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业的公告》（公告编号：
2019-010）。公司与其他合伙人签订了《新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业合伙
协议》并变更了营业执照。
    为更加完善各方的权利和义务，2019年3月12日，公司第四届董事会第四次会
议审议通过了《关于签订并购基金合伙协议之补充协议的的议案》，同日，公司与
其他合伙人【北京欣荣投资管理有限公司（下称“北京欣荣”）和河北新融金融服
务有限公司（下称“新融金服”）】签署了《新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
合伙协议之补充协议》，具体内容如下：
    （一）经营范围

    本企业的经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。
    （二）经营期限
    经营期限 4 年，其中投资期为 2 年，退出期 2 年，根据本企业经营需要，经全
体合伙人决定，经营期限可予以延长一年。
    （三）出质禁止
    任何合伙人均不得以其对本企业的出资份额设定质权。
   （四）禁止事项
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    本企业不得从外借入款项、证券或其他财物、对外提供担保（包括保证及物的
担保等）或者就其他方的付款义务承担任何责任，不得成为对所投资企业的债务承
担连带责任的出资人，合伙人的出资款项不得用于本协议约定的投资项目之外的任
何用途。
    （五）本企业费用
    1、合伙人同意，管理费是作为普通合伙人对本企业提供管理服务以及其他服
务而获取的报酬与对价，全体合伙人同意各有限合伙人按其实缴出资额及下列约定
向普通合伙人支付以下管理费：
    2、管理费按年计算和支付。计算方式为：
    投资期基金管理费=按照基金实缴出资金额 1.5%/年的标准计算。
    退出期基金管理费=按照基金实缴出资金额 1%/年的标准计算。
    3、管理费的支付时间为：首个支付日为首期缴款后 10 个工作日内（遇法定节
假日则提前至此前最近的工作日）。
    （六）认缴出资及方式
    本企业的总认缴出资额为人民币 2.88 亿元。利民股份认缴出资额为人民币
9,500 万元；新融金服认缴出资额为人民币 1.42 亿元；北京欣荣认缴出资额为人民
币 5,100 万元。所有合伙人的出资方式均为货币出资。
    （七）执行合伙事务
    本合伙企业的普通合伙人为：北京欣荣投资管理有限公司。普通合伙人为本企
业的执行事务合伙人，普通合伙人任命【 马亚军 】为本合伙企业的执行事务合伙
人代表，身份证号码：【131002********4616】。普通合伙人有权通过向其他合伙
人发出书面通知的形式，提前 15 个工作日变更其任命的执行事务合伙人代表。
    （八）合伙人会议
    1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按照实缴出资比例过半
数并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
    2、合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的
任何决议均需要实缴出资份额过半数的合伙人同意，其中：第（2）（4）（5）（6）
（7）需全体合伙人一致同意方可通过。
    合伙人会议的职能和权力包括：
    （1）听取普通合伙人所作的年度报告；
    （2）决定本合伙企业的投资和项目退出；
    （3）法律法规规定及本协议约定的其他需要合伙人会议决定的事项；
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    （4）合伙企业普通合伙人核心成员（见本协议附件一）变更；
    （5）修改或补充本协议；
    （6）本合伙企业名称、经营场所和经营范围的变更；
    （7）合伙人增加或减少对本合伙企业的认缴出资。
   （九）收益分配及亏损分担
    1、普通合伙人收益。经全体合伙人确认，作为基金的管理人北京欣荣，将按
年收取基金管理费。在投资期，各有限合伙人按其实缴出资额乘以 1.5%/年向北京
欣荣支付管理费；在退出期，各有限合伙人按其实缴出资额乘以 1%/年向北京欣荣
支付管理费，基金管理费收取方式为按年一次性收取；合伙企业投资退出时，北京
欣荣作为基金管理人将收取投资收益，即获取合伙企业投资收益总额*15%。
    2、有限合伙人收益。经全体合伙人确认，有限合伙人在本基金退出时，将按
各自实缴出资比例分配合伙企业获取的投资收益总额*85%。
    3、投资收益计算方法如下：投资收益总额=（投资收回资金-累计支出的各项
费用-累计支出的各项税金-合伙企业总投资本金）
     4、本企业的亏损分担，按如下约定方式操作：若亏损在本企业的总认缴出资
额范围内，则由所有合伙人按照认缴出资额的比例承担。超出本企业的总认缴出资
额范围的亏损，按照相关法律执行。
   （十）解散和清算
    1、当下列任何情形之一发生时，本企业应被终止并清算：经全体合伙人（不
含违约合伙人）一致决定解散；本企业存续期限届满且未能延期；本合伙协议约定
的合伙目的已经实现或无法实现；本企业被吊销营业执照；普通合伙人被除名退伙。
   2、全体合伙人在此一致同意，清算人由普通合伙人担任。如出现普通合伙人
被除名或当然退伙的情形时，清算人由全体合伙人一致同意选举由指定的有限合伙
人担任。本企业所有未变现的资产均由清算人负责管理。
   3、本企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配（当分配
至某一顺序后，如果可分配金额小于或等于该顺序待分配金额，其后顺序由于没有
可分配金额则不再进行分配）：
   （1）支付清算费用；
   （2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
   （3）缴纳所欠税款；清偿本企业债务；
   （4）剩余财产向有限合伙人按实缴出资比例清偿本金及投资收益；
   （5）向普通合伙人支付投资本金及投资收益。
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    （十一）争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商
方式予以解决，如相关各方不能协商解决的，则任何一方均有权向原告所在地的法
院提起诉讼程序。各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律
师费、鉴定费、差旅费、评估费、拍卖费）由败诉方承担。
   （十二）其他
    1、本协议取代此前所达成的所有关于本企业的约定、要约、承诺或备忘录等
有关资金募集及设立的口头及书面协议。其它未尽事宜可通过补充协议约定。
    2、本协议的任何修改，均需要经过全体合伙人的一致书面同意，否则任何修
改均不能生效。
    3、本协议自各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日立即生
效。

       备查文件
    1、公司第四届董事会第四次会议决议；
    2、深圳证券交易所要求的其他资料
    特此公告。
                                             利民化工股份有限公司董事会
                                                 2019 年 3 月 12 日