股票代码：002734              股票简称：利民股份           公告编号：2019-039


                       利民化工股份有限公司
       关于河北双吉未完成业绩承诺的说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    利民化工股份有限公司（ 以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 11 日召开的第
四届董事会第五次会议，审议通过了《 关于河北双吉未完成业绩承诺的说明的议
案》，具体情况如下：
    一、 基本情况
    1、 2017 年 3 月 29 日和 2017 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十
七次会议和 2016 年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向用
于对外投资暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购河北双吉化工有限公司（以
下简称“河北双吉”）79.5064%股权，其中：以 9,296.00 万元人民币收购苏州建
创九鼎投资中心（有限合伙）持有的河北双吉 36.3146%股权，以 13,917.00 万元人
民币收购许惠朝等其他股东持有的河北双吉 43.1918%股权；本次交易对价为人民币
23,213.00 万元，拟变更基础原料项目募集资金 19,820.58 万元用于收购河北双吉
股权，其余资金拟通过银行借款等方式自行筹措，同时终止基础原料项目中乙二胺
生产线建设； 2017 年 3 月 29 日，签订了《公司与河北双吉、苏州建创九鼎投资中
心（有限合伙）、许惠朝及其他 47 名自然人股东关于河北双吉之股权转让协议》
和《公司与河北双吉、许惠朝等关于河北双吉之股权转让协议的补充协议》（以下
简称“《股权转让协议》”），该协议在公司股东大会审议通过相关事项后生效。
    2017 年 5 月 31 日，公司将 23,213.00 万元人民币划入指定银行账户并履行了
本次并购的相关义务。河北双吉于 2017 年 6 月 9 日办妥工商变更登记手续。
    二、业绩承诺及补偿措施
    根据《股权转让协议》，许惠朝及其他 42 名自然人股东承诺：
    1、承诺业绩指标：
    河北双吉 2017 年实现净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润）不低于 3,700 万元，2018 年实现净利润不低于 4,100 万元，2019
年实现净利润不低于 4,500 万元。若在 2017、2018、2019 三年共实现净利润不低
于 12,300 万元，视同完成经营业绩指标。
    2、业绩补偿
    若 2017 年、2018 年或 2019 年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实
际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由承诺的股东给予公司现金补偿。
    补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数。
    业绩补偿在次年 4 月 30 日前实施完毕。
    三、业绩承诺完成情况
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的河北双吉 2017 年度财务报
表，净利润为 41,750,557.97 元，扣除非经常性损益后的净利润 42,135,905.73 元；
完成交易对方的承诺净利润 3,700 万元。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计的河北双吉 2018 年度财务报
表，净利润为 18,986,278.38 元，扣除非经常性损益后的净利润 18,644,649.23 元；
未完成交易对方的承诺净利润 4,100 万元，差额为 22,355,350.77 元。
    许惠朝及其他 42 名自然人股东未完成对河北双吉 2018 年度实现净利润的业绩
承诺。
    四、未完成业绩承诺的原因
    未完成业绩承诺的主要原因：安全和环保设施升级、投入加大；产品结构处于
调整期、新上项目尚未建成；原材料采购成本持续上涨，造成产品成本上升。
    五、业绩补偿安排
    根据《股权转让协议》，许惠朝及其他 42 名自然人股东的补偿金额为：
    补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数
=(37,000,000 元+41,000,000 元)-( 41,750,557.97 元+18,644,649.23 元)
=17,604,792.80 元。
    公司将督促河北双吉业绩承诺相关人员根据相关协议约定及时履行补偿责任。
    特此公告。
                                             利民化工股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 11 日