利民股份：公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-04-20
2022 年限制性股票激励计划（草案）
股票代码：002734 股票简称：利民股份
利民控股集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二二年四月
0
2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，以及
《利民控股集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司已回购的本公
司 435.9319 万股 A 股普通股股票。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为 71 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司,下同）任职的部分董事、高级管理人员、部分核心管理人员及核心
技术（业务）人员。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 435.9319 万股，占本激励计划草案
公布前一交易日公司股本总额 368,203,230 股（扣除 4,359,319 股回购股份后）的
1.18%。
截至本激励计划公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划涉及的尚未解除限售
的股票为 135.2 万股，本激励计划涉及的限制性股票 435.9319 万股；公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 571.1319 万股，占本激励计划草
案公布前一交易日公司股本总额 368,203,230 股（扣除 4,359,319 股回购股份后）的
1.55%，未超过公司股本总额的 10%；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的限制性股票数量累计均未超过当前公司总股本的 1%。
五、限制性股票授予价格为 5.68 元，在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相
应的调整。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 4
第一章 本激励计划的目的 ............................................................................................ 5
第二章 本激励计划的管理机构 ................................................................................... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 6
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ...................................................................... 7
第五章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................... 8
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................... 9
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件 ................................................................ 10
第八章 本计划的调整方法和程序 ............................................................................... 13
第九章 限制性股票会计处理 ....................................................................................... 15
第十章 限制性股票激励计划的实施程序 .....................................错误！未定义书签。
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务 ...................................错误！未定义书签。
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 ................................................................ 16
第十三章 限制性股票回购注销原则............................................................................ 18
第十四章 附则 ............................................................................................................. 20
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利民股份、本公司、公司 指 利民控股集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本 利民控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
激励计划、本计划 励计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的
限制性股票 指
公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的部分董事、高级
激励对象 指 管理人员以及部分核心管理人员、核心技术（业
务）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股
授予日 指
票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《利民控股集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含公司子公司，下同）的部分董事、高级管理人员、部
分核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括：
1、部分董事；
2、部分高级管理人员；
3、部分公司核心管理人员；
4、部分核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司已回购的本公司 435.9319 万股 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 435.9319 万股，占本激励计划草案公布前
一交易日公司股本总额 368,203,230 股（扣除 4,359,319 股回购股份后）的 1.18%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案公布
序 获授限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 前一交易日股本总
号 数量（万股） 票总数的比例
额的比例
1 张庆 副董事长 55.00 12.62% 0.15%
2 范朝辉 董事、总裁 55.00 12.62% 0.15%
3 孙敬权 董事、总工程师 19.00 4.36% 0.05%
4 许惠朝 董事 19.00 4.36% 0.05%
5 陈新安 董事 10.00 2.29% 0.03%
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6 杨军强 副总裁 19.00 4.36% 0.05%
核心管理、技术（业务）人员
258.9319 59.40% 0.70%
（共 65 人）
合 计 435.9319 100.00% 1.18%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
第五章 本计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大
会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
四、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.68 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
5.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.68 元；
2、本激励计划公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.50 元。
第七章 限制性股票的授予、解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分 配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年归属上市公司股东的净利润为基数，2022 年净
第一个解除限售期
利润增长率不低于 10%。
以 2021 年归属上市公司股东的净利润为基数，2023 年净
第二个解除限售期
利润增长率不低于 38%。
以 2021 年归属上市公司股东的净利润为基数，2024 年净
第三个解除限售期
利润增长率不低于 58%。
注：以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其
解除限售比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
90 分以上 80-90 60-80 60 分以下
分数段
（含 90） （不含 90） （不含 80） （不含 60）
分）
解除限售比例 100% 70% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面以归属上市公司股东的净利润作为业绩考核指标，净利润指标反映公司
盈利能力的及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
股权激励计划的激励作用，公司本次股权激励计划业绩考核指标为：公司以 2021 年
归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2024 年净利润增长率分别不低于 10%、
38%、58%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核利民
控股集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第八章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的数量或
授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照
有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师应当就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第九章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积—股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予
价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
公司授予的限制性股票数量为 435.9319 股万股，假设授予日在 5 月，公司预计
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2,476.09 990.44 990.44 412.68 82.53
以上结果为预测算，并不代表最终的会计成本，实际应采用授予日当日确定的公
允价值并以会计师的最终确认为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司的净利润增长造成
影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该事宜不负有
个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获
授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有
责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，
对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续
保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其
退休年度的个人年度考核被视为合格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已
获授的限制性股票完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余
未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程
序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年
度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格加上银行同期银行存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除
外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性股
票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续。
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2022 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
利民控股集团股份有限公司董事会
2022 年 04 月 19 日
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