中信证券股份有限公司关于
                   利民控股集团股份有限公司
            2022 年度日常关联交易预计的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为利民控股
集团股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对利民股份 2022 年度预计关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：

一、本次预计关联交易事项涉及关联方基本情况

    江苏新河农用化工有限公司（以下简称“新河公司”）为公司参股公司，公司
持有其 34%股权，公司董事李媛媛为新河公司董事。

    新河公司主要从事生产百菌清及有关的各种杀菌剂及间苯二甲腈等相关的
化工产品、销售公司自产产品。

二、2022 年度预计关联交易概况

    公司全资子公司利民化学有限责任公司拟在 2022 年度购买新河公司百菌清
原药的交易金额不超过人民币 7,000 万元。以市场价格为基础，根据自愿、平等、
互惠互利原则，协商确定交易价格。
                                                                         单位：万元
                                关联交       合同签订金
 关联交            关联交易                                 截至披露日    上年发
          关联人                易定价       额或预计金
 易类别              内容                                   已发生金额    生金额
                                  原则           额
 向关联                       市场价格
          新河公   采购百菌
 人采购                       为基础协       不超过 7,000     201.28     2,429.75
            司     清原药
 商品                         商确定



                                         1
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                        单位：万元
                                                实际发生额   实际发生额
  关联交    关联   关联交    实际发    预计                                  披露日期
                                                占同类业务   与预计金额
  易类别      人   易内容    生金额    金额                                  及索引
                                                比例（%）    差异（%）
                                                                           2021.04.20
                                                                           巨潮资讯网
                                                                           《公司关于
                   采购百
 向关联人   新河                       不超过                              2021 年度日
                   菌清原   2,429.75              84.60        -51.41
 采购商品   公司                       5,000                               常关联交易预
                     药
                                                                           计的公告》
                                                                           【公告编号：
                                                                           2021-035】
                                公司与关联方 2021 年度日常关联交易预计是根据 2021 年度
                            业务开展情况、市场需求和市场价格进行的初步判断，以可能发
                            生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计。2021 年度，百
 公司董事会对日常关联交易   菌清原药市场价格持续走低，市场价格波动幅度较大。因此，预
 实际发生情况与预计存在较   计金额与实际发生金额存在较大的差异。
       大差异的说明             公司 2021 年度发生的日常关联交易符合利民化学实际经营
                            情况，交易定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。公司后
                            续的关联交易预计将谨慎预计，尽量缩小预计和实际发生的差
                            异。
                                我们调查了 2021 年度百菌清原药市场价格情况，百菌清原
                            药市场价格持续下降，而且下降幅度加大，导致市场观望情绪加
                            重，市场销售和业务拓展遇到一定的阻碍，从而使得预计金额和
 公司独立董事对日常关联交
                            实际发生金额存在较大差异。公司 2021 年度发生的日常关联交
 易实际发生情况与预计存在
                            易符合利民化学实际经营情况，交易定价公允，不存在损害公司
     较大差异的说明
                            和中小股东的利益的行为。公司与关联人的关联交易符合《公司
                            章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规
                            定。


四、关联人介绍和关联关系
    1、基本情况：新河公司法定代表人为杨凯多；注册资本为 6,527.21 万元；
主营业务为生产百菌清及有关的各种杀菌剂及间苯二甲腈等相关的化工产品、销
售自产产品；住所在新沂经济开发区经九路 55 号。
    2、与本公司的关联关系：新河公司为公司的参股公司，公司董事李媛媛为
新河公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第三款
规定的关联情形。


                                       2
    3、主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，新河公司资产总额 108,884.94
万元，净资产 83,795.85 万元；2021 年度，实现营业收入 64,251.09 万元，净
利润 6,752.09 万元。
    4、履约能力分析：新河公司主要生产百菌清原药，财务状况良好，主要装
置的产能和实际生产能力能够按利民化学所需及时生产产品并保证供应。新河
公司不属于失信被执行人。

五、关联交易主要内容
    1、定价政策及依据：市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则，
协商确定交易价格。
    2、关联交易协议签署情况：上述关联交易由于分多次进行，并且每次交易
的商品数量均根据利民化学的需要及采购商品市场价格情况，签订具体的采购合
同。

六、关联交易的目的及对公司的影响

    关联交易的目的：利民化学从新河公司购进百菌清、并将代森类等产品与百
菌清搭配销售，是为巩固市场地位、给客户提供一站式服务、扩大其市场份额的
战略举措；同时，新河公司也可利用利民化学的销售渠道扩大百菌清产品的销售
规模。

    公司的关联交易均是在正常的经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及
制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价
依据是公平和公正的，有利于利民化学经营业绩的稳定增长。关联交易是公允的，
信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于利民化学专心致力于主营业务
的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性，不会影响公司本期
以及未来财务状况及经营成果。上述关联交易系利民化学经营过程中发生的持续
性交易行为，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    1、公司已将交易预计事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的
汇报并审阅了相关材料，我们认为 2022 年度拟发生的日常关联交易为利民化学
发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
                                    3
没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将公司 2022 年度日常关联交易预
计的事项之相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    2、公司 2022 年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可，并经公
司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的
关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益
的行为。该关联交易符合利民化学的实际情况，不会影响公司的独立性。利民化
学的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符
合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我
们同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案。

八、保荐机构的核查意见

    利民股份 2022 年预计的与新河公司的关联交易已经公司第五届董事会第三
次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意意见，
相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。利民股
份上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。

    综上所述，利民股份根据生产经营的实际需要预计 2022 年度关联交易情况，
保荐机构对此事项无异议。

    （以下无正文）




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