利民控股集团股份有限公司
    独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为利民控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2021年度及公司第五届
董事会第三次会议审议的相关事项，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：

    一、关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况的专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们
作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止 2021
年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真细致
的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规占用资金情况。
    2、公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披
露的资金往来、资金占用事项。
    3、报告期内，公司对外担保实际发生额（不含为合并报表范围内的子公司提
供的担保）为 0，公司对外担保实际发生额（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）为 136,530.64 万元。
    4、截至报告期末，公司实际对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）为 0，公司实际对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的
担保）为 114,225.47 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的
42.28%。
    5、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的
审议和决策程序，信息披露充分完整。



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    6、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在
的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

    二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    依据《公司法》《公司章程》的规定以及公司实际控制人李明先生的提议，在
兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，拟以实施分配方
案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，公司向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税）。以截至 2022 年 4 月 18 日的公司总股本
368,203,230（扣除 4,359,319 股回购股份后）为计算基数进行测算，预计本次将
合计派发现金红利 110,460,969 元（含税）。本次分配不送红股，不以公积金转增
股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    我们认为：2021 年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合《公司章程》的现金分红
规定，具备合法性、合规性、合理性。预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其
他不良影响。本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广
大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展
规划。我们同意公司 2021 年度利润分配预案。

    三、关于 2022 年度董监高薪酬方案的独立意见
    公司提出的 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处
的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有
关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司经营管理层的积极性，
有利于公司的长远发展。薪酬方案未损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司 2022 年度董监高薪酬方案。

    四、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司 2022 年度日常关联交易预计的事项已经独立董事事先认可，并经公司第
五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交
易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该
关联交易符合公司全资子公司利民化学有限责任公司的实际情况，不会影响公司的
独立性。利民化学有限责任公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
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公司与关联人的关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定。我们同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案。

       五、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2021 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；2021 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此，我们同意本报告。

    六、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制
度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2021 年度内部控制自我评价报
告》 客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

       七、关于公司为子公司提供担保额度预计的独立意见
    公司为全资及控股子公司提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，促进其
营运项目发展，进一步提高其经营效益。各子公司财务状况良好，盈利能力稳定，
具备足够的债务偿还能力。控股子公司将为公司的相关担保提供反担保的风险管控
措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利
影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述担保事
项。
       八、关于公司拟聘任 2022 年度审计机构的独立意见
    公司拟续聘的 2022 年度审计机构天衡会计师事务所具备证券、期货相关业务
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度审计
工作要求，公司续聘天衡会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的审议程序符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我
们同意续聘天衡会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并同意将《关于公司拟
续聘 2022 年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
       九、关于公司及子公司开展外汇衍生品业务的独立意见


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    经核查，公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超过 2 亿美
元（或相同价值的欧元等外币）开展外汇衍生品交易业务，有利于锁定汇率风险，
降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在
投机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意公司使用不超过 2 亿美元（或
相同价值的欧元等外币）开展外汇衍生品业务。

       十、关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    （一）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
    （二）本计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的参与上市公司股权激励的资格。激励对象为公司部分董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    激励对象不存在下列情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内
因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司
法》《证券法》《 管理办法》的规定；对激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    （五）公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，每一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计亦未超过
公司股本总额的 1%。
    （六）公司实施本计划有利于进一步完善治理结构，健全激励机制，增强公司
管理团队和主要员工对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<公司2022
                                     -4-
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    十一、关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法设定指标的科学
性和合理性的独立意见
    本计划的绩效考核指标包括公司业绩指标和个人绩效指标。本计划选择以净利
润增长率作为公司业绩指标。净利润增长率直接反映公司的经营业绩和成长能力，
所设定的业绩指标综合考虑了自身历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来
发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具
有一定挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提
高公司的业绩表现。本计划公司业绩指标的设定有利于提升公司竞争力，增强公司
对行业优秀人才的吸引力，提高公司核心队伍建设水平。本计划设置了科学、合理
的个人绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。

                                    独立董事：赵伟建   蔡宁   刘亚萍   程丽

                                                         2022 年 4 月 19 日




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