中信证券股份有限公司关于
                   利民控股集团股份有限公司
                开展外汇衍生品业务的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为利民控股
集团股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对利民股份开展外汇衍生品业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的

    公司及子公司国际贸易金额较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大
幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，
增强公司财务稳健性。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司
开展外汇衍生品交易业务主要以套期保值为目的。

二、拟开展外汇衍生品交易业务的品种

    公司及子公司拟开展的外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品
的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；外汇衍生
品交易是指在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包
括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权等。

三、外汇衍生品交易业务的额度和期限

    公司及子公司 2022 年拟开展总额度不超过 2 亿美元（或相同价值的欧元等
外币）的外汇衍生品交易业务，该额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，
有效期内额度可循环滚动使用，展期交易不重复计算。有效期内公司及合并报表
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范围内的子公司开展外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过 2 亿美元（或相
同价值的欧元等外币）。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动
顺延至该笔交易终止时止。公司及子公司从事外汇衍生品交易业务仅为满足生产
经营出口业务之需要，不做投机性、套利性的交易操作，仅限于从事与公司生产
经营所使用的结算外币。且资金来源均应为自有资金，不得直接或间接使用募集
资金从事该投资。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及公司采取的风险控制措施

    （一）外汇衍生品交易业务的风险分析

    外汇衍生品交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，
但是也可能存在一定的风险：

    1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价
格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

    2、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，属于内控风险较高的业务，
可能会由于内控制度不完善而造成风险。

    3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收
回，会造成延期交割并导致公司损失。

    4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外
汇衍生品延期交割风险。

    （二）公司采取的风险控制措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为
目的，禁止任何风险投机行为。

    2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易管理制度》，对外汇衍生品交易的操
作原则、审批权限、外汇衍生品交易业务的内部审批流程、信息保密、风险控制
程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

    3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
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范法律风险。

    4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、公司内部审计部门定期或不定期对外汇衍生品业务相关交易流程、审批
手续、办理记录及账务信息进行监督检查。

五、外汇衍生品交易业务的会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第
24 号-套期保值》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对
拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相
关项目。

六、履行的决策程序

    1、监事会意见

    经审核，监事认为公司本次开展累计使用总额度不超过 2 亿美元（或相同
价值的欧元等外币）的外汇衍生品业务，围绕公司日常经营业务进行，以降低汇
率波动对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，
而非单纯以盈利为目的的远期外汇交易。本事项符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》有关制度的要求，审议程序合法有效。因此，监事会同意公司本
次开展外汇衍生品业务的全部事项。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：经核查，公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，
使用不超过 2 亿美元（或相同价值的欧元等外币）开展外汇衍生品交易业务，有
利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外
贸业务量相当，不存在投机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们一致同意
公司使用不超过 2 亿美元（或相同价值的欧元等外币）开展外汇衍生品业务。

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七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及其子公司开展外汇衍生品业务是以日常经营
中的进出口业务为基础，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套
利性的交易操作。公司相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。
公司开展外汇衍生品业务的议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。综上，保荐机构
对公司及其子公司开展外汇衍生品业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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