利民股份：中信证券关于公司2021年度保荐工作报告2022-04-20
中信证券股份有限公司
关于利民控股集团股份有限公司
2021年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：利民股份
保荐代表人姓名：刘纯钦 联系电话：18601307822
保荐代表人姓名：孟夏 联系电话：13917847874
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金专户
资金变动情况和大额资金支取使用情
况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 0
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2021年12月13日
（3）培训的主要内容 本次培训主要针对上市公司公司治理及
规范运作情况，包括上市公司治理、信
息披露、上市公司董事、监事、高级管
理人员职责、对外担保、关联交易及关
联方资金占用及信守承诺等事项进行培
训，此外，保荐机构还针对可转换公司
债券发行后信息披露事项进行培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 不适用
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项 （包 无 不适用
2
括对外投资、风险投资、委托理
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技 无 不适用
术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内
履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
承诺对本次股权转让完成之前双吉化工
的依法合规运营负全责，包括但不限于新
老经营地址的农药定点资质、现有投产及
在建项目的项目备案、环评、安评等审批
手续、安全环保、税收、社保、公积金、
双吉化工及
合法经营承 不存在职工集资等。由本次股权转让完成 2017 年 03 正常履行
双吉化工的 长期
诺 日之前双吉化工经营事项所产生的一切 月 29 日 中
自然人股东
法律责任由双吉化工自然人股东承担。由
本次股权转让完成日之前双吉化工的经
营行为对转让完成后的公司和双吉化工
造成损失的，公司和双吉化工有权向双吉
化工的自然人股东追偿。
威远资产组在 2019 年度、2020 年度和
2021 年度三个完整的会计年度达到如下 2019 年 3
业绩指标：2019 年度净利润不低于 1 亿 2019 年 03 月 12 日至
金榆新威 业绩承诺 履行完毕
元、2020 年度净利润不低于 1.1 亿元、2021 月 12 日 2021 年 12
资产重组时所作承
年度净利润不低于 1.2 亿元，2019 年至 月 31 日
诺
2021 年三年合计净利润不低于 3.3 亿元。
如果威远资产组 2019 年至 2021 年任一年
度的实际业绩达成率低于 90%，且 2019 2019 年 3
年至 2020 年三年合计实现净利润低于 3 2019 年 03 月 12 日至
金榆新威 补偿承诺 履行完毕
亿元，金榆新威同意以其所持有的威远资 月 12 日 2021 年 12
产组股权向利民股份和欣荣仁和进行补 月 31 日
偿。
如果威远资产组上述任一年度的实际业
2019 年 3
绩达成率不低于 110%，公司和欣荣仁和
利民股份、欣 业绩奖励承 2019 年 03 月 12 日至 正常履行
同意将威远资产组当年实现的净利润超
荣仁和 诺 月 12 日 2021 年 12 中
过承诺净利润部分 20%作为年度奖金奖
月 31 日
励给标的公司管理团队
新奥股份天 交易对方对 如威远资产组因交割日前的行为被行政 2019 年 06
2019 年 03 正常履行
然气股份有 威远资产组 主管机关处罚或被要求补缴税款或费用 月 24 日至
月 12 日 中
限公司 交割日前被 等，因此造成的损失由新奥股份天然气股 2024 年 06
3
处罚的赔偿 份有限公司按照如下方式承担：如威远资 月 24 日
承诺 产组因交割日前的行为受到土地、房产、
行政审批、税收、社保等方面的处罚或被
相应监管机关要求补缴威远资产组交割
日前应缴纳但未缴纳的税款或费用，因此
受到的损失新奥股份天然气股份有限公
司赔偿的期限为交割日后五（5）年，赔
偿金额为因该事项给威远资产组造成的
直接经济损失；如威远资产组因交割日前
的行为受到环保处罚，损失由新奥股份天
然气股份有限公司全额赔偿，赔偿期限为
交割日后五（5）年。如威远资产组可能
因交割日前的行为受到行政处罚，利民股
份、金榆新威应督促威远资产组在收到相
关处理通知之日起三（3）日内告知新奥
股份天然气股份有限公司，并新奥股份天
然气股份有限公司、利民股份、欣荣仁和
和金榆新威以及威远资产组应本着协商
沟通、合作共赢等原则尽快协助解决。
首次公开发行或再
融资时所作承诺
股权激励承诺
自 2020 年 9 月 1 日后的 6 个月内，通过
二级市场集中竞价交易方式，分别减持公
司股份不超过 1,200,000 股、115,000 股、 2020 年 9
其他对公司中小股 孙敬权、谢春 股份减持承 210,000 股，分别约占公司总股本比例为 2020 年 08 月 1 日至
履行完毕
东所作承诺 龙、庄文栋 诺 0.3221%、0.0309%、0.0564%。（若自公告 月 10 日 2021 年 3
之日起至减持期间结束有送股、资本公积 月1日
金转增股本等股份变动事项，则对该数量
进行相应调整）
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 无
具体原因及下一步
的工作计划
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 中信证券原委派的保荐代表人肇睿先生因个人原因离职，
不再负责对公司的持续督导工作。为此，中信证券决定由
保荐代表人孟夏先生接替肇睿先生的工作，继续履行对公
司的持续督导职责。
本次变更后，公司持续督导保荐代表人为刘纯钦先生和孟
夏先生。
2.报告期内中国证监会和本所对 2021年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包
保荐机构或者其保荐的公司采取 括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管
监管措施的事项及整改情况 措施的事项：
1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对我公司
保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元
智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及
相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：
2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技
4
股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行
相应的审议程序、未及时履行信息披露义务，上述行为违
反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
三十条的规定。
2、2021年1月8日，中国证监会浙江监管局对我公司
保荐的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳
品”）出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人
员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020
年10月29日，熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900万
元，未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、
第三十条和第三十一条的相关规定。
3、2021年1月29日，中国证监会浙江监管局对我公司
保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股
份”）出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责
令改正措施的决定》。监管措施指出，浙江局在现场检查
中发现开山股份存在：2019年、2020年定期报告业绩核算
不准确；2019年至2020年期间，公司内部治理存在资金使
用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行
为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
4、2021年3月2日，中国证监会江西监管局对我公司
保荐的博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅
生物”）出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、
廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监
管措施指出，经查，博雅生物存在未及时履行关联交易的
审议程序及信息披露义务，未披露重大事件进展及未按规
定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十二条、第四
十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》第一条的相关规定。博雅生
物公司董事长、总经理、时任董事会秘书未履行勤勉尽责
义务，对上述违规行为负有责任。
5、2021年8月26日，中国证监会广东监管局对我公司
保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出
具《关于对汤臣倍健股份有限公司、梁允超、林志成、吴
卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》。监管措施指
出，汤臣倍健在收购Life-Sp ace Group Pty Ltd100%股权和
广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在以下违规
行为：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重
大政策风险；未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预
测存在重大差异的情况；未充分披露商誉和无形资产减值
测试相关信息；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依
据；减值测试关于资产可回收金额的计量不规范；内幕信
息知情人登记不完整。监管措施认定：汤臣倍健董事长、
总经理、财务总监、董事会秘书未按照《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第40号）第三条和《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规
定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要
责任。
6、2021年10月19日，中国证监会浙江监管局对我公
司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医
5
惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人
员采取出具警示函措施的决定》。监管措施指出，思创医
惠存在未及时履行关联交易相应决策程序，未按相关规定
履行信息披露义务行为，违反2007年发布施行的《上市公
司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》第一条的相关规定。
7、2021年10月22日，中国证监会北京监管局对我公
司保荐的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水
源”）出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司采取出
具警示函行政监管措施的决定》。监管措施指出，碧水源
全资子公司汕头市碧水源为北京德青源农业科技股份有
限公司及其子公司威县德青源提供担保。德青源在上述担
保合同签署时是碧水源的关联人，但公司未针对该担保事
项履行相关审议程序、未及时披露。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、
第三十条、第四十八条的规定。
8、2021年11月24日，中国证监会对我公司保荐的国
元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于
对国元证券股份有限公司采取出具警示函的决定》。监管
措施指出，国元证券存在资产管理产品运作不规范，投资
决策不审慎，投资对象尽职调查和风险评估不到位等问
题，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》第六十一条规定。
9、2021年12月15日，中国证监会北京监管局对我公
司保荐的东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）出具
《关于对东华软件股份公司、薛向东、吕波、叶莉采取出
具警示函措施的决定》。监管措施指出，东华软件2018
年和2019年发生多笔贸易类业务，相关业务收入确认不符
合企业会计准则，导致公司2018年和2019年年度财务报告
虚增营业收入，上述行为违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第40号）第二条规定。
10、2021年12月23日，中国证监会深圳监管局对我公
司保荐的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓
电子”）出具《深圳证监局关于对深圳市奥拓电子股份有
限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出，自2021
年7月起对奥拓电子进行了现场检查发现，公司存在：三
会运作不规范、内幕信息知情人登记存在遗漏等公司治理
的问题，子公司收入及成本会计核算不审慎、2019年商誉
减值测试不审慎、对个别涉诉其他应收款未按照单项进行
减值测试等财务管理和会计核算的问题，关联方交易披露
不完整的问题。上述情况反映出公司在公司治理、内幕信
息知情人登记管理、财务管理与会计核算及信息披露等方
面存在不规范情况。根据《上市公司股东大会规则》、《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、
《上市公司现场检查办法》、《上市公司信息披露管理办
法》的相关规定，决定对奥拓电子采取责令改正的监管措
施。我公司在上述上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促各公司相关人
员加强法律、法规的学习，完善信息披露工作，切实提升
6
公司规范运作水平，引以为戒，严格遵守法律法规和交易
所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。杜绝类
似情况再次发生。
11、2021年1月23日，中国证监会深圳监管局对我公
司出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责
令改正措施的决定》，认定：我公司个别首次公开发行保
荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注
和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可
回收性等情况核查不充分等问题，上述行为违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》规定。
12、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司出具
《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信
证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，
未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、
期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向
等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其
关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准
确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职
责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款
第（三）项等规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整
改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务
规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易
所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文
件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。
3.其他需要报告的重大事项
1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关
于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，认定：2018 年4 月，碧水源全资
子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有
限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源
农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于
上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披
露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018
年修订）》第1.4 条、第2.1 条、第7.9 条、第9.11 条的
相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规
则（2018 年修订）》第1.4 条、第2.2 条、第3.1.5 条的
相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。
2、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司保荐
代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批
评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的
思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，直
接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面
核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》
的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因
7
及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股
股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的
核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际
情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位，违反了《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4
条，《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第
二款第（三）项的规定。
3、2021年11月25日，深圳证券交易所对博雅生物出
具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定》，指出：2017年4月至2020年1
月，博雅生物向原控股股东管理的基金控制的公司支付采
购款累计8.23亿元采购原料血浆，但该公司未向博雅生物
供应，构成关联方占用上市公司资金。博雅生物的上述行
为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第
1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
第2.1.4条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分
后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵
守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规
定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐
代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真
实、准确、完整。
我司在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据中国
证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促保
荐代表人勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险
意识，避免类似事件再次发生。
（以下无正文）
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