中信证券股份有限公司关于利民控股集团股份有限公司变
 更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为利民控股
集团股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行持续督导职责，对利民股份变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点
事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3390 号《关于核准利民控股
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于 2021 年 3 月 1 日
向社会公开发行了 980 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 98,000
万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为 98,000 万元，扣除承销保荐
费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为 965,945,283.02 元。募集资
金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字
(2021)00022 号《验资报告》。本次募集资金用于投资建设年产 12,000 吨三乙膦
酸铝原药技改项目、年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目、年产 500 吨
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目、绿色节能项目和补充流动资金，具体情况如
下：
                                                                        单位：万元
                                 项目总投    募集资金承诺投
           项目名称                                                实施主体
                                   资            资总额
 年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药
                                 23,000.00         20,706.55       利民化学
 技改项目
 年产 10,000 吨水基化环境友好
                                 14,200.00         13,133.50       利民化学
 型制剂加工项目
 年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲    6,733.78          2,696.77   内蒙古新威远生物化

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                                   项目总投      募集资金承诺投
           项目名称                                                     实施主体
                                     资              资总额
 酸盐新建项目                                                          工有限公司
                                                                    内蒙古新威远生物化
 绿色节能项目                       38,226.86          32,463.18
                                                                        工有限公司
 补充流动资金                       29,000.00          29,000.00              -
 总计                              111,160.64          98,000.00

二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况
    为保障募集资金投资项目顺利实施，考虑到威远生化原药品种多、制剂生产
加工量和销售量大于利民化学，本着原药和制剂加工就近配套、节约成本、提高
效率的原则，公司拟将年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目实施主体
由子公司利民化学有限责任公司（以下简称“利民化学”）变更为子公司河北威
远生物化工有限公司（以下简称“威远生化”），实施地点相应由新沂市经济开
发区（利民化学厂区内）变更为石家庄循环化工园区（威远生化厂区内）。截止
本核查意见出具之日，年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目尚未进行
投资。
    具体变更情况如下：
                                 变更前                             变更后
   项目名称
                      实施主体            实施地点       实施主体            实施地点


 年产 10,000 吨
                                    新沂市经济开                        石家庄循环化
 水基化环境友
                      利民化学      发区（利民化学       威远生化       工园区（威远生
 好型制剂加工
                                    厂区内）                            化厂区内）
 项目


    本次募投项目变更实施主体、实施地点事项，不属于募集资金使用用途变更，
无需提交公司股东大会审议。
    根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“募集说明书”）
中债券持有人会议相关事项的内容：拟变更募集说明书的约定，应当召集债券持
有人会议。本议案需提交公司 2022 年第一次债券持有人会议审议，待审议通过
后方可实施。

三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因和影响

    本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体和实施地点，是根
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据项目实际情况做出的决定，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募
集资金投资项目的用途变更，不存在损害公司股东利益的情况，有利于公司募集
资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将严格遵守相关法律法规
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监管，
确保募集资金使用合法、有效。
    本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项，需履行相关政府部门的审
批手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。

四、审议程序及意见

    2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，
该议案尚需经 2022 年第一次债券持有人会议审议通过。
    公司独立董事、监事会均发表了同意意见。
    1、独立董事意见
    公司独立董事赵伟建先生、蔡宁女士、刘亚萍女士、程丽女士对变更部分募
集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进行了核查并发表独立意见如下：公
司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体和实施地点事宜，有
利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公
司资源优势，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划
和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以
及《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。因此，同意本次变更部分
募集资金投资项目实施主体和实施地点事项。
    2、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施
地点事项，有利于提高募集资金使用效率，充分利用子公司资源优势，降低管理
成本，有利于公司的长远规划和发展，维护公司和股东的利益，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施
主体和实施地点事项符合相关法规、规范性文件要求，审议程序合法合规。因此，
同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体事项。


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五、核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体和实施地
点事宜已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了
同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金
投资项目实施主体和实施地点事宜，未改变募集资金的投资方向、投资金额等，
不存在损害公司股东利益的情形。
    保荐机构对公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体
和实施地点事宜无异议，同意将本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目
实施主体和实施地点事宜提交债券持有人会议审议。

    （以下无正文）




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