中信证券股份有限公司关于利民控股集团股份有限公司使
     用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为利民控股
集团股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行持续督导职责，对利民股份使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目事
项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准利民控股集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］3390 号）的核准，公司向社会公开
发行面值总额为人民币 980,000,000.00 元的可转换公司债券，发行数量为
9,800,000 张，每张面值为人民币 100 元，债券期限为 6 年。公司本次发行可转
换公司债券募集资金总额为人民币 980,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额
人民币 14,054,716.98 元，实际募集资金净额为人民币 965,945,283.02 元。上述募
集资金于 2021 年 3 月 5 日全部到账，业经天衡会计师事务所《特殊普通合伙》
验证并出具天衡验字［2021］00022 号验资报告。

二、募集资金投资项目基本情况

       根据公司披露的《利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》：“本次发行可转债募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含 98,000.00
万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
                                                                    单位：万元
                                                                募集资金拟投入
序号                    项目名称                 项目总投资
                                                                      金额
 1      年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目        23,000.00         20,706.55


                                          1
                                                                   募集资金拟投入
序号                    项目名称                    项目总投资
                                                                         金额
        年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项
 2                                                     14,200.00         13,133.50
        目
 3      年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目       6,733.78          2,696.77
 4      绿色节能项目                                   38,226.86         32,463.18
 5      补充流动资金                                   29,000.00         29,000.00
                       合计                           111,160.64         98,000.00

       项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行
可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。”

三、使用部分募集资金提供借款实施募投项目的情况

       公司于 2022 年 6 月 14 日、2022 年 6 月 30 日分别召开第五届董事会第六次
会议、利民转债 2022 年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集
资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意年产 10,000 吨水基化环境友好
型制剂加工项目实施主体由利民化学变更为威远生化。公司拟以股东借款的方式
实施上述募投项目。公司将根据募投项目实施进度向威远生化提供不超过
13,133.50 万元的募集资金借款，威远生化参照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。

四、借款人的基本情况

       河北威远生物化工有限公司
       1、企业类型：其他有限责任公司。
       2、注册资本：人民币 25,723 万元整。
       3、法定代表人：张庆。
       4、成立时间：2013 年 7 月 23 日。
       5、统一社会信用代码：91130193074851828L。
       6、住所：石家庄循环化工园区化工中路 6 号。
       7、经营范围：生物化工产品销售（危险化学品和易制毒品除外）；农药、化
肥的生产及销售；化工产品（危险化学品和易制毒品除外）批发、零售；35%水

                                         2
胺硫磷乳油、40%水胺硫磷乳油、40%甲基异柳磷乳油、95%乙醇甲醇、甲苯、
20%盐酸、90%甲乙醇混合物、98%乙酸甲酯、氯乙烷的生产 (有效期至 2023 年
1 月 2 日）；水溶性肥料、掺混肥料、有机肥、无机肥的生产、加工、销售；农
业技术咨询服务，农作物病虫害防治，林业有害生物防治；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以
上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门
许可审批的事项，待批准后，凭证方可经营）。
    8、股权结构：本公司直接持有 96.71%股权、本公司通过全资子公司苏州利
民生物科技有限责任公司间接持有 3.29%股权。
    9、主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 210,219.87 万元，
净资产为 74,105.59 万元；2021 年度，营业收入 229,307.74 万元，净利润 14,204.63
万元（（以上数据已经会计师事务所审计）。

五、 本次借款的目的和对公司的影响

    公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主
体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集
资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存
在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借
款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有
控制权，财务风险可控。

六、审议程序及意见

    2022 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。
    公司独立董事、监事会均发表了同意意见。
    1、独立董事意见
    公司独立董事赵伟建先生、蔡宁女士、刘亚萍女士、程丽女士对公司使用募
集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况进行了核查并发表独立意见如下：
公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建
设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司
章程的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。
    2、监事会意见

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    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供
借款实施募投项目的议案》，经审议，公司监事会认为：公司以募集资金向募投
项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募
投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公
司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目。

七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    利民股份本次以募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项经公司董事
会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券股份有限公司同意利民股份以
募集资金向子公司提供借款实施募投项目。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利民控股集团股份有限公司使用
募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签署页）



保荐代表人：




                刘纯钦                         孟    夏




                                                    中信证券股份有限公司


                                                          2022 年 7 月 1 日




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