上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民控股集团股份有限公司
  2019 年限制性股票激励计划
   回购注销部分限制性股票的




          法律意见书




        二〇二二年十月
锦天城律师事务所                                                法律意见书


                   上海市锦天城（深圳）律师事务所
                    关于利民控股集团股份有限公司
                     2019 年限制性股票激励计划
                     回购注销部分限制性股票的
                             法律意见书

致：利民控股集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所
（以下简称“本所”）接受利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，就公司 2019 年限制性股票激励计划涉及的回购注销部分限制性股票相关
事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。

     本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

     本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次回购相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     本所同意公司将本法律意见书作为实行本 次 回 购 的必备文件，随其他文件
材料一同公开披露。

     本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

     一、本次回购的批准与授权


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     根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对回购价格进行相应的调整，并授权
董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。

     2022 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整 2019 年限制性股票回购价
格，并同意对 2019 年限制性股票激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 135.20 万股进行回购注销。

     本所认为，公司本次回购事宜已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《股
权激励管理办法》的规定及《利民化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）的安排。

     二、本次回购的具体情况

     1．本次回购的原因

     根据《2019 年限制性股票激励计划》，公司未满足年度业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以
回购价格进行回购注销。

     根据公司提供的资料，以 2018 年归属公司股东的净利润为基数，2021 年净
利润增长率为 48.91%，低于 72.8%。按照《2019 年限制性股票激励计划》，所
有激励对象 2021 年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，应由公司回购
注销。

     2．本次回购的数量

     根据《2019 年限制性股票激励计划》，公司向 159 名激励对象授予 260 万
股限制性股票，分三次解除限售，每次解除限售比例分别为 30%、30%、40%。

     2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公


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司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2021 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。159 名激
励对象符合前二次解除限售条件，公司已经办理了前二次相关解除限售事宜。

     2020 年 5 月 19 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以公司 2019 年 12
月 31 日总股本 286,557,570 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。因此，公司本次回
购数量为 135.20 万股。

     综上，本次回购的回购数量为 2019 年限制性股票激励计划激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 135.20 万股。

     3．本次回购的价格

     公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议
案》，以公司总股本 286,557,570 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股；公司 2020 年
度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司总
股本 372,514,441 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）；公司 2021
年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以
368,205,314 股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。

     根据《2019 年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息
处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调
整后的每股限制性股票回购注销价格为 5.0962 元/股，回购金额为 6,890,062.48
元，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。

     4．本次回购的资金来源及对公司的影响

     根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金。本次回购股票并注销后，
公司的股份总数将由 372,564,900 股减至 371,212,900 股，公司注册资本也相应由
372,564,900 元减少为 371,212,900 元，依据《公司法》和《利民控股集团股份有

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限公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。

     根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，本次回购系公司根据股权激励计划对不满足解除限售条件的激励
对象已获授限制性股票的处理，本次回购不影响公司股权激励计划的继续实施；
本次回购不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性。

     综上，本所认为，公司本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源等
符合《公司法》《股权激励管理办法》的规定及公司《2019 年限制性股票激励
计划》的安排；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行减
少注册资本相关的程序，并履行相应的信息披露义务。

     三、结论意见

     综上所述，本所认为：公司本次回购已获得必要的批准和授权，符合《公司
法》《股权激励管理办法》的规定和《2019 年限制性股票激励计划》的安排；
本次回购的原因、回购数量、回购价格、资金来源等符合《公司法》《股权激励
管理办法》的规定及公司《2019 年限制性股票激励计划》的安排。



     本法律意见书正本三份。




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