股票代码：002743             股票简称：富煌钢构        公告编号：2019-005号


                   安徽富煌钢构股份有限公司
             第五届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次
会议于 2019 年 3 月 22 日上午 9:00 在公司 804 会议室召开。会议通知及议案已
于 2019 年 3 月 15 日以书面方式告知各董事、监事、高级管理人员。公司董事会
成员 9 人，应到董事 9 人；因工作调整，公司董事周伊凡女士、董事戴阳先生、
董事赵维龙先生、董事杨继平先生申请辞去公司董事职务，实际出席会议董事 5
人。公司监事及全体高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨俊斌先生主
持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：
    1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公
司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
    为了提升管理队伍的年轻化水平，实现公司发展的传承有序，因工作调整，
公司董事戴阳先生、董事赵维龙先生、董事周伊凡女士、董事杨继平先生申请辞
去董事职务。根据《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关
规定，为保证公司董事会科学有序、规范高效地运作，经公司董事会提名委员会
资格审查，公司董事会提名曹靖先生、叶景全先生、郑茂荣先生、宁可清先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第
五届董事会任期届满之日止（相关候选人简历见附件）。
    公司独立董事就董事会提名公司第五届董事会非独立董事候选人的事项发
表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    《关于部分董事、高级管理人员职务变更的公告》（公告编号：2019-007
号）刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘
任高级管理人员的议案》
    因工作调整，公司董事、总经理戴阳先生申请辞去公司董事、总经理职务，
公司董事、财务总监赵维龙先生申请辞去公司财务总监职务。经公司董事会提名
委员会资格审查，同意改聘公司常务副总经理曹靖先生为公司总经理、聘任公司
董事会秘书叶景全先生为公司财务总监，任期自公司第五届董事会第三十一次会
议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满日止。
    公司独立董事就以上聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
    《关于部分董事、高级管理人员职务变更的公告》（公告编号：2019-007
号）刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》
       由于公司 2016 年限制性股票激励计划中的激励对象戴阳、赵维龙、杨继平
离职，不再担任公司任何职务，同时庞京辉、张秉文从公司离职，根据公司《2016
年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，前述 5 名激励对象不再
具备激励资格，公司将对戴阳、赵维龙、杨继平、庞京辉、张秉文所持已获授
但尚未解锁的共计 885,000 股限制性股票回购注销，回购价格为 8.259675 元/
股。
    公司独立董事就回购事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的
审核意见。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过
后由董事会办理本次回购注销相关登记注销、减少注册资本等具体事宜。
    《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-008号）刊登于
2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》
    (1)根据《公司法》和证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司实际
情况，公司在《章程》中增加党建工作内容，并在《公司章程》中新增“第十二
条 根据《公司法》和《党章》规定,在公司设立中国共产党的组织,建立党的工
作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。”
    《公司章程》新增第十二条后，其后条款序列顺延。
    （2）根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，
公司更换营业执照，社会统一信用代码发生变更，由“在安徽省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：3400002400069”变更为“在安徽
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 公司的统一社会信用代码为
91340100769033274W”。
    （3）根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围“技术咨询及技术服务”
及“防火门”，将“家具的销售”变更为“家具的生产、销售”。
    （4）根据公司《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，
由于公司2016年限制性股票激励计划中的5名激励对象戴阳、赵维龙、庞京辉、
杨继平、张秉文离职，不再具备激励资格，公司将对其所持已获授但尚未解锁的
共计885,000股限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司注册资本、股本总
数将发生变动。公司注册资本金将从人民币337,210,880元变更为336,325,880
元，公司总股本将从337,210,880股变更为336,325,880股。
    （5）因公司经营发展需要，拟将公司董事会董事总人数由9名增加至10名，
同时将《公司章程》第一百零七条（顺延后）修订为“董事会由10名董事组成，
其中独立董事4名，设董事长1人。”
    (6)根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》，对《公司章程》序列顺延后的第二十四条、
第二十五条、第二十六条、第一百零八条作出相应修订（内容详见公司同日披露
的相关公告）。
    （7）为了便于对外交流，公司将“总经理”、“副总经理”改称“总裁”、
“副总裁”，并在《公司章程》第一百九十三条（顺延后）中新增：“（四）总
裁和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总裁和《公司法》中的副经理具
有相同的含义”。《公司章程》中原个别条款中提及的“总经理”、“副总经理”
对应修订为“总裁”、“副总裁”。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019
年第一次临时股东大会审议。
    《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-010号）刊登于2019
年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程（2
019年3月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）。
    5、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公
司股东大会议事规则>的议案》
    根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》对《公司股东大会议事规则》作
相应修订：即修订《公司股东大会议事规则》中涉及《公司章程》相关条款次序，
删除《公司股东大会议事规则》第八十四条中的“(六)回购本公司股票”；并将
《公司股东大会议事规则》中公司“总经理”、“副总经理”改称“总裁”、“副
总裁”。
               修订前                              修订后
第八十四条    下列事项由股东大会以 第八十四条     下列事项由股东大会以
特别决议通过：                       特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；       (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；                 (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；               计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；                   (五)股权激励计划；
(六)回购本公司股票；                 (六)法律、行政法规或公司章程规定
(七)法律、行政法规或公司章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对
的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议
公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
通过的其他事项。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    《公司股东大会议事规则（2019年3月）》刊登于2019年3月23日公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    6、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公
司董事会议事规则>的议案》
    因公司经营发展需要，拟将董事会人数由9人增加至10人，并对《公司董事
会议事规则》第二十三条作出修订；同时根据《公司法》关于董事会职权修订内
容，拟对《公司董事会议事规则》第二十四条作出修订，新增“（八）对公司因
公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份
作出决议”；另外，根据《公司章程》的修订事项，将《公司董事会议事规则》
中的公司“总经理”、“副总经理”改称“总裁”、“副总裁”。
              修订前                              修订后
第二十三条   公司董事会由 9 名董事 第二十三条    公司董事会由 10 名董事
组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1
名。                                名。
第二十四条 董事会行使下列职权：     第二十四条   董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
告工作；                            工作；
（二）执行股东大会的决议；          (二)执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案；                                (四)制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案；                          (五)制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案；                          (六)制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形
股票或者合并、分立、解散及变更公司 式的方案；
形式的方案；                        （八）对公司因公司章程第二十四条第
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （三）、（五）、（六）项规定的情形
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 收购本公司股份作出决议；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 (九)在股东大会授权范围内，决定公司
事项；                              对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 事项；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 (十)决定公司内部管理机构的设置；
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
（十一）制订公司的基本管理制度；    公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十二）制订本章程的修改方案；      员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；      (十二)制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 (十三)制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所；            (十四)管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 (十五)向股东大会提请聘请或更换为
查总裁的工作；                      公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检
者本章程授予的其他职权。            查总裁的工作；
                                    (十七)法律、行政法规、部门规章或公
                                    司章程授予的其他职权。
   公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
   《公司董事会议事规则（2019年3月）》刊登于2019年3月23日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子
公司终止实施股权激励计划的议案》
    因公司内外部经营环境变化及业务结构调整需要，经合肥富煌君达高科信息
技术有限公司（以下简称“富煌君达）与全体激励对象协商一致，富煌君达决定
终止本次股权激励计划。因富煌君达尚未办理股权变更登记，本次终止股权激励
计划不会对富煌君达的股权结构产生影响。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    《关于控股子公司终止实施股权激励计划的公告》（公告编号：2019-011
号）刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、关联董事杨俊斌回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，
审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
    随着公司装配式建筑业务的发展壮大，需进一步聚焦公司主营业务，经综合
考量公司控股子公司富煌君达的实际情况，公司拟以人民币约6,955万元将公司
所持有的富煌君达53.5%股权全部转让给公司控股股东安徽富煌建设有限责任公
司（以下简称“富煌建设”）。
    公司拟与富煌建设签署关于本次富煌君达股权转让的相关协议。本次股权转
让完成后，公司将不再持有富煌君达任何股权。
    关联董事杨俊斌对该议案回避表决，且该议案经出席董事会的非关联董事过
半数表决同意。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，
且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及《公司关联交易决策办法》等相关规定，本次关联交易
事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
    《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012号）
刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    9、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行
申请增加综合授信额度的议案》
    本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    《关于向银行申请增加综合授信额度的公告》（公告编号：2019-013号）刊
登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    10、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公
司董事、监事薪酬的议案》
    本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
    《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-014
号）刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    11、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公
司高级管理人员薪酬的议案》
    本议案属于董事会权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
    《关于调整董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-014
号）刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    12、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司
召开2019年第一次临时股东大会通知>的议案》。
    公司拟于2019年4月8日（星期一）下午14:30，在公司804会议室以现场投票
与网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第
三十一次会议和第五届监事会第十八次会议提交的应由股东大会审议的议案。
    《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-015号）
刊登于2019年3月23日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《公司第五届董事会第三十一次会议决议》。
    特此公告。




                                      安徽富煌钢构股份有限公司董事会
                                                       2019年3月23日
附件：
    非独立董事候选人简历：
    1、曹靖先生
    曹靖先生，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。工学博士，毕
业于合肥工业大学土木与水利工程学院结构工程专业，获工学博士学位，研究方
向为钢结构加固工程实验研究及理论分析。2013年至2017年4月任合肥工业大学
土木与水利学院教师；其中2015年至2017年3月兼任安徽省民用建筑设计研究院
有限公司副院长，分管设计院经营工作；2017年5月至2019年3月任公司常务副总
经理。主要著作包括《CFRP加固二次受力混凝土梁的试验研究与有限元分析》、
《钢框架梁柱狗骨式节点疲劳性能试验研究》、《CFRP加固钢结构吊车梁疲劳有
限元分析及应用》和《CFRP加固H型钢梁数值模拟分析》；参与了省自然科学基
金半刚性连接钢框架节点体系的理论分析与实验研究、省自然科学基金钢框架半
刚性连接整体性能的拟动力实验研究与理论分析、国家自然科学基金等多项科研
项目；同时主持了二十余项安徽省重大工程结构设计和大型工程检测抗震加固项
目。现任公司总经理。
    截止目前，曹靖先生未持有公司股票。曹靖先生与公司其他董事、监事、高
级管理人员、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同时经查询，截至2019年3月22日，
该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
    2、叶景全先生
   叶景全先生，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。本科学历，
中国注册会计师，毕业于山东财经大学财务管理专业。历任珠海凌达压缩机有限
公司财务部长、格力电器（合肥）有限公司财务部长、珠海格力电器股份有限公
司审计部部长、珠海格力集团财务有限公司监事会主席、富煌钢构副总经理。现
任公司财务总监、董事会秘书。
    截止目前，叶景全先生未持有公司股票。叶景全先生与公司其他董事、监事、
高级管理人员、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同时经查询，截至2019年3月22日，
该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
    3、郑茂荣先生
    郑茂荣先生，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽
建筑工业大学，建筑工程师、高级营销师；曾获巢湖市十大杰出青年、巢湖市劳
动模范，取得省级科技成果3项；历任公司驻外办事处主任、公司销售中心总经
理、江西省富煌钢构有限公司总经理。现任公司副总经理、营销总监。
    截止目前，郑茂荣先生持有公司股权激励股39万股。郑茂荣先生与公司其他
董事、监事、高级管理人员、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同时经查询，截至2019
年3月22日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
    4、宁可清先生
    宁可清先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1983年生。2007年毕业于
中山大学金融学专业，硕士学位。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执
行董事、保荐代表人，现任中融国际信托有限公司信托投行事业部副总经理。
    截止目前，宁可清先生未持有公司股票。宁可清先生与持有公司百分之五以
上股份的股东“平安大华基金－平安银行－中融国际信托－中融－融珲18号单一
资金信托”存在关联关系，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同时经查询，
截至2019年3月22日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。