安徽承义律师事务所关于
                 安徽富煌钢构股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划的补充法律意见书（四）
                                                 承义证字[2016]第 218-4 号

致：安徽富煌钢构股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽富煌钢构股份有限公

司（以下简称“富煌钢构”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派

鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）作为富煌钢构 2016 年限制性股票激

励计划相关事宜的专项法律顾问，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服

务，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）

出具本法律意见书。

    本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本次回购注销有关的全部事实文件，所

有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

回购注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查，本律师

保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书

的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，非经本律师同意，本法律
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意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次回购注销申

报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如

下：

       一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、2016年12月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016

年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》及《关于核查<

公司2016年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。

    2、2019年3月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的原激励对象戴

阳、赵维龙、庞京辉、杨继平、张秉文合计已获授但尚未解锁的限制性股票885,000

股予以回购注销，回购价格为8.259675元/股。

    3、2019年3月22日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，同意公司将对戴阳、赵维龙、庞京辉、杨继平、

张秉文所持已获授但尚未解锁的共计885,000股限制性股票回购注销，回购价格

为8.259675元/股；公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法

律、法规及限制性股票激励计划的相关规定，上述事项需经公司2019年第一次临

时股东大会审议通过后方可执行。

    4、2019 年 3 月 22 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相

关事项发表如下独立意见：一致同意公司根据《2016 年限制性股票激励计划》

以及相关法律、法规的规定，对由于 2016 年限制性股票激励计划中的 5 名激励

对象戴阳、赵维龙、庞京辉、杨继平、张秉文离职，不再具备激励资格，所涉及

的已获授但尚未解锁的共计 885,000 股限制性股票回购注销，回购价格为


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8.259675 元/股。本次回购注销的限制性股票的回购原因、数量及价格的计算结

果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（证监会 2018

年 9 月）》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2016 年限制性股

票激励计划实施考核办法》等有关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和

经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述事

项需经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

    5、本次回购注事项尚待公司股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部

分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司尚需经公司股东大会审

议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相

关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需

按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

       二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明

    1、回购注销的原因、数量、价格

       由于公司 2016 年限制性股票激励计划中的激励对象戴阳、赵维龙、杨继平

离职，不再担任公司任何职务，同时庞京辉、张秉文从公司离职，根据公司《2016

年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，前述 5 名激励对象不再

具备激励资格，公司将对戴阳、赵维龙、杨继平、庞京辉、张秉文所持已获授

但尚未解锁的共计 885,000 股限制性股票回购注销，回购价格为 8.259675 元/

股。

    2、回购价格说明

    公司于 2016 年 12 月 12 日向激励对象授予限制性股票的价格为 8.71 元/股。

2017 年 7 月公司实施了向全体股东每 10 股派 0.303253 元（含税）的 2016 年度

权益分派方案。2018 年 7 月公司实施了向全体股东每 10 股派 0.420000 元（含

税）的 2017 年度权益分派方案。

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限


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制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份

拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解

锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，此次激励对象的回购注销价格

为 8.71-0.0303253-0.420000=8.259675 元/股（取小数点后 6 位，四舍五入）。

    3、回购资金来源

    本次回购资金总额共计 7,309,812.38 元，公司将使用自有资金进行回购。

    综上，本律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

等符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关

规定。

    三、结论性意见

    基于上述，本律师认为：

    1、公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程

序；公司尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证

券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致

公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

    2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等符合《公司法》、

《管理办法》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定。

    （以下无正文）




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  （此页无正文，为承义证字[2016]第 218-4 号《安徽承义律师事务所关于安

徽富煌钢构股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的补充法律意见书（四）》

之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所                 负责人: 鲍金桥



                                   经办律师: 鲍金桥



                                               夏旭东



                                          二〇一九年三月二十二日




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