股票代码：002743                                     股票简称：富煌钢构



             安徽富煌钢构股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见


    安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第
五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董
事候选人的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于修订<公司
章程>的议案》、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》等议案。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的要求及《公
司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对上述议案的相关情况进行了
认真核查和了解，现基于独立判断立场发表独立意见如下：
    一、对提名公司第五届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
    1、公司董事会提名程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关
规定，合法有效。
    2、公司董事会提名的非独立董事候选人曹靖先生、叶景全先生、郑茂荣先
生、宁可清先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十
六条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    综上所述，我们认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名
程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    二、对公司聘任高级管理人员事项的独立意见
    2019年3月22日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司
聘任高级管理人员的议案》，作为独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度,现就戴阳先生辞去总经理职务及改聘曹靖先生为公司总经理、聘
任叶景全先生为公司财务总监事项发表独立意见如下:
    经核查，戴阳先生因工作调整辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况
一致，戴阳先生辞去公司总经理职务后，将不再担任公司任何职务。戴阳先生的
辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常运行。根据《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》有关规定，公司改聘常务副总经理曹靖先生为总经理。
    经审阅曹靖先生、叶景全先生的个人简历，未发现存在《公司法》第一百四
十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情
况。本次聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，
所聘任高级管理人员具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。同意以上聘任
高级管理人员事项。
    三、关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见
    公司独立董事对需回购的激励对象名单和回购原因进行核查后，一致同意公
司根据《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，对由于2016
年限制性股票激励计划中的5名激励对象戴阳、赵维龙、庞京辉、杨继平、张秉
文离职，不再具备激励资格，所涉及的已获授但尚未解锁的共计885,000股限制
性股票回购注销，回购价格为8.259675元/股。本次回购注销的限制性股票的回
购原因、数量及价格的计算结果准确，公司本次回购注销行为符合《上市公司股
权激励管理办法（证监会2018年9月）》、《公司2016年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关法律、法规的
规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。上述事项需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过
后方可执行。
    四、对修订《公司章程》的独立意见
    1、董事会提出修订《公司章程》及办理工商变更登记事项的决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定；
    2、董事会提出修订《公司章程》及办理工商变更登记事项不存在损害公司
及公司股东利益的情况。
    综上所述，我们同意修订《公司章程》及办理工商变更登记事项，并将该议
案提交公司股东大会审议。
    五、对修订《公司股东大会议事规则》的独立意见
    作为独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对本次修订
《公司股东大会议事规则》相关条款事项进行了审核，基于独立判断的立场，发
表独立意见如下：
    1、董事会提出修订《公司股东大会议事规则》的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定；
    2、董事会提出修订《公司股东大会议事规则》不存在损害公司及公司股东
利益的情况。
    综上所述，我们同意修订《公司股东大会议事规则》，并将该议案提交公司
股东大会审议。
    六、对修订《公司董事会议事规则》的独立意见
    作为独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度对本次修订
《公司董事会议事规则》相关条款事项进行了审核，基于独立判断的立场，发表
独立意见如下：
     1、董事会提出修订《公司董事会议事规则》相关条款事项的决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定；
    2、董事会提出修订《公司董事会议事规则》相关条款事项不存在损害公司
及公司股东利益的情况。
    3、同意将修订《公司董事会议事规则》相关条款事项提交公司2019年第一
次临时股东大会审议。
    七、对关于控股子公司终止实施股权激励计划事项的独立意见
    公司控股子公司合肥富煌君达高科信息技术有限公司（以下简称“富煌君达”）
本次终止股权激励计划是综合考虑了股权激励目的、市场状况及业务调整等原因。
公司未来将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动管理层和业
务骨干的积极性；富煌君达本次终止股权激励计划的决策程序符合有关法律、法
规及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
同意公司控股子公司富煌君达终止股权激励事项。
    八、对关于转让控股子公司股权暨关联交易事项的独立意见
    公司转让所持有的富煌君达全部股权后，有利于聚焦主营业务，进一步优化
产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产
的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公
司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。
    本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定
价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项。
    九、对调整公司董事、监事薪酬的独立意见
    本次公司董事薪酬调整方案，是依据《公司章程》，参照本行业董事薪酬水
平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动公司董事的
工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小
股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规
及《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法
有效。我们同意本次公司董事薪酬调整方案。本议案尚需提交公司2019年第一次
临时股东大会审议批准。
    十、对调整公司高级管理人员薪酬的独立意见
    本次公司高管薪酬调整方案，是依据《公司章程》，参照本行业高管薪酬水
平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动公司高管的
工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小
股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规
及《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法
有效。我们同意本次公司高管薪酬调整方案。
    （以下无正文）
  （此页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司独立董事关于第五

届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




             朱   华                       王玉瑛




             吴   林                       陈   青




                                  安徽富煌钢构股份有限公司董事会
                                                 2019年3月22日