股票代码：002743                                      股票简称：富煌钢构




                    安徽富煌钢构股份有限公司

  独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的
                             独立意见

    安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第

五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司2018年年度利润分配方案>

的议案》、《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<

公司2018年年度企业内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司内部控制规

则落实自查表>的议案》、《关于<公司聘任2019年度财务审计机构>的议案》等

议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律、法规、规章和规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，我们作为公司

的独立董事，对上述议案的相关情况进行了认真了解和核查，现基于独立判断立

场发表独立意见如下：

    一、对《关于<公司 2018 年年度利润分配方案>的议案》的独立意见

    公司2018年年度利润分配方案为：拟以2018年度利润分配方案实施的股权登

记日当日的总股本为基数，每10股分配现金红利0.5元（含税），预计派发现金

股利人民币16,816,294.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    公司2019年第一次临时股东大会审议批准回购注销的5名离职激励对象所持

的共计88.5万股已授予尚未解锁的限制性股权激励股票，不享有参与本次利润分

配的权利。

    我们认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司

现金分红》的规定，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合

考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，

不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形。因此，同意本次

董事会提出的公司2018年年度利润分配方案，并同意该议案提交公司2018年年度
股东大会审议。

     二、对《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立意

见

     公司编制的《公司募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地

反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏；其存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息

披露违规的情形。因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司 2018 年度

股东大会审议。

     三、对《关于<公司 2018 年年度企业内部控制自我评价报告>的议案》的独

立意见

     我们认为：公司出具的《公司 2018 年年度企业内部控制自我评价报告》，符

合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司

2018 年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体

系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公

司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全

与完整提供保证。因此，我们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2018 年度

股东大会审议。

      四、对《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见

     我们认为：公司本次自查负责人员对纳入自查范围的每个事项进行了详实的

检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》客观反映了

公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。并同意将该议案提交公司 2018

年度股东大会审议。

     五、对《关于<公司聘任 2019 年度财务审计机构>的议案》的独立意见

     经审查,天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有

多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在服务过程中，遵循执业准则，勤

勉尽职，审计结果客观、真实的反映了公司的财务状况及经营成果。基于此,我
们同意聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构；

同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       六、对公司董事长辞职及选举新董事长事项的独立意见

    作为独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,现就杨俊

斌先生辞去董事长职务及选举曹靖先生为公司董事长事项发表独立意见如下:

    经核查，杨俊斌先生因工作调整辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情

况一致，杨俊斌先生辞去公司董事长职务后，继续担任公司董事职务。杨俊斌先

生的辞职事项不会对公司生产经营和管理正常运行产生重大影响。

       七、对补选公司第五届董事会非独立董事事项的独立意见

    1、公司董事会提名程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关

规定，合法有效。

    2、公司董事会提名的非独立董事候选人毕水勇先生均具备有关法律法规和

《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作

经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有被中国证监会

确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司

章程》的有关规定。

    综上所述，我们认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名

程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将该事项提交公司股东

大会审议。

       八、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况出具的专项说明及独立

意见

    我们认为：公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发

生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况；

    截至2018年12月31日，公司不存在为控股子公司、本公司持股50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    （以下无正文）
  （此页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司独立董事关于第五届董事会
第三十二次会议相关事项的独立意见》的签署页）




独立董事：



         朱    华                                       王玉瑛




          吴   林                                        陈   青




                                     安徽富煌钢构股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 24 日