股票代码：002750           股票简称：龙津药业          公告编号：2019-016


              昆明龙津药业股份有限公司独立董事
         关于 2018 年年度报告及相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件以及昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，经认
真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司 2018 年年度报告及第四届董事
会第十次会议相关重大事项的独立意见如下：

一、关于公司关联交易的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董
事，现发表如下意见：

    公司对 2018 年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了充分
披露。2018 年，公司日常关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必
要的决策程序，偶发关联交易已按法律法规履行审议、决策程序，并真实、准确、
完整的进行披露，符合法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他
非关联股东利益的情况。报告期内，公司未发生资金被关联方违规占用的情形。

二、关于公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况的独立
意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：定期报告披露相关事项》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为

                                                                         1
公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

    公司的控股股东为昆明群星投资有限公司，实际控制人为樊献俄先生。经核
查，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东、实际控制
人占用公司资金的情况；其他关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占
用公司资金的情况。

    经核查，报告期内公司没有新增对外担保事项，以前期间发生延续到报告期
的对外担保事项决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定，
作为公司的独立董事，我们审核了公司 2018 年度利润分配议案并发表独立意见
如下：

    公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，
有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》、《公司章程》的规定，同意 2018 年度利润分配预案提交公司股东
大会审议。

四、关于聘任会计师事务所的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计和内部
控制审核鉴证过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订服务协议所规
定的责任和义务，公司聘任审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，
同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，
并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

五、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行

                                                                        2
证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司的
独立董事，现就公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司
各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项生产经营活
动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。
公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。我们同意《2018 年度内部控制自我评价报告》。

六、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见

    经过对 2018 年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况认真地核查，我们认
为：

    公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬方案是根据经公司股东大会或董事
会审议通过的董事、独立董事及高级管理人员相应薪酬制度，结合公司年度经营
计划和考核依据的完成情况考核确定的，同时考虑了经营环境的变化因素以及公
司所处的行业、规模的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动公司董事、高级管理人员的
履职积极性，有利于公司的长远稳定发展。我们同意公司董事、高级管理人员
2018 年度薪酬方案。




昆明龙津药业股份有限公司独立董事

    孙汉董   龙云刚   王楠

                                                         2019 年 3 月 11 日




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