云南众济律师事务所

关于昆明龙津药业股份有限公司 2020 年年度股东大会的

                           法律意见书

                                                龙津股会字[2021]第 1 号

致：昆明龙津药业股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件的要求，以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，云南众济律师事务所接受（以
下简称“本所”）昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或
“公司”）的委托，指派律师出席于 2021 年 5 月 10 日召开的龙津药业 2020
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本
法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责
任。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对龙津药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行
了核查和见证。鉴此，本所出具法律意见如下：

                                 — 1—
    一、关于本次会议的召集、召开程序

    2021 年 4 月 14 日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《昆明龙津药业
股份有 限公司 关于 召开 2020 年年度股东 大会的 通知 》（ 公告编 号：
2021-020，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会召开会议
的基本情况（即届次、召集人、召开日期及地点、投票方式及程序、召开
方式、股权登记日、会议出席对象）、会议提案（即审议事项）、披露情况、
表决通过方式、现场会议登记办法、网络投票事项等相关内容进行了公告。
    本次股东大会由公司董事会召集，于 2021 年 5 月 10 日(星期一)下午
14:30 在云南省昆明市高新区马金铺街道办事处兰茂路 789 号公司办公
大楼五楼会议室如期召开，由公司董事长樊献俄先生主持。会议召开的时
间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
    本次股东大会网络投票的方式及时间为:采用深圳证券交易所网络投
票系 统 ，通 过 交易 系统 投 票平 台 的投 票 时间 为 2021 年 5 月 10 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的上午 9:15-15:00。网络投票时间与通
知内容一致。
    经本所律师核查，公司在本次股东大会召开 20 日前刊登了本次股东
大会通知，公告的会议召开时间、地点、其他事项与会议通知所披露一致。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    本次股东大会的股权登记日为 2021 年 4 月 28 日，于股权登记日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以


                                 — 2—
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东。
       根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络
投票结果，通过现场和网络投票参加本次会议的股东或股东代理人，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表股份 218,989,395 股，占
上市公司总股份的 54.6790%，其中:
       1、出席现场会议的股东及股东代理人
       经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托
书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
共 2 名，该等股东持有公司股份 136,449,931 股，占上市公司总股份的
34.0699%。
       经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，
其出席会议的资格均合法有效。
       2、参加网络投票的股东
       根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次
股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5 人，代表有表决权
股份 82,539,464 股，占上市公司总股份的 20.6091%。
       以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。
       3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表
有表决权股份 171,021 股，占上市公司总股份的 0.0427%。
       公司董事会秘书、部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大
会。本所律师出席了本次股东大会并进行见证。
       经本所律师审查，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加


                                   — 3—
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，有权出席本次会议。

    三、关于本次会议的提案

    根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《昆明龙
津药业股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》及相关董事
会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案议案为：
    提案 1、关于《2020 年年度报告》全文及摘要的议案；
    提案 2、关于《2020 年度董事会工作报告》的议案；
    提案 3、关于《2020 年度财务决算报告》的议案；
    提案 4、关于《2020 年度财务预算报告》的议案；
    提案 5、关于聘任 2021 年度审计机构的议案；
    提案 6、关于 2020 年度利润分配预案的议案；
    提案 7、关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；
    提案 8、关于修订《公司章程》的议案。
    公司独立董事提交《独立董事 2020 年度述职报告》并在本次年度股
东大会上述职。
    2、上述 8 项提案已经于 2021 年 4 月 14 日在《2020 年年度报告》摘
要（公告编号：2021-013）及全文（公告编号：2021-014）、《2020 年度财
务决算报告》（公告编号：2021-015）、《2021 年度财务预算报告》（公告编
号：2021-016）、《关于聘任 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：
2021-017）、《董事会关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告
编号：2021-018）、《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2021-022）、《2020 年度监事会工作报告》（公告编号：2021-023）、《第五
届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-024）、《独立董事 2020
年度述职报告》（公告编号：2021-011）、《独立董事关于 2020 年年度报告

                                — 4—
及相关事项的独立意见》（公告编号：2021-012）内容中完整披露。前述
提案 1-7 项为普通决议议案，提案 8 为特别决议提案，其中 5、6 项提案
为影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》的要求，本次会议采用对中小投资者单独计票并披露。
    经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公
告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。

    四、关于本次会议的表决方式、表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的提案。
    （二）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结
合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日
程的 8 个提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。监票人、计票人
和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东
和股东代理人对表决结果没有提出异议。
    提案 1 至提案 7 为普通决议提案，经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。提案 8 为特别决议事项，经由出席
股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
    本次股东大会提案 5、6 项均为影响中小投资者利益的重大事项，根
据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对中小投资者的表
决票单独计票，并当场宣布了表决结果。
    （三）本次会议审议提案表决情况及结果如下
    议案 1.00   关于《2020 年年度报告》全文及摘要的议案

                               — 5—
    总表决情况：
    同意 218,855,674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9389%；反
对 133,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0611%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：
    同意 37,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.8102%；反对
133,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.1898%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    议案 2.00   关于《2020 年度董事会工作报告》的议案
    同意 218,855,674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9389%；反
对 133,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0611%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。


    议案 3.00   关于《2020 年度财务决算报告》的议案
    同意 218,855,674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9389%；反
对 133,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0611%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。


    议案 4.00   关于《2021 年度财务预算报告》的议案
    同意 218,855,674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9389%；反
对 133,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0611%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。


    议案 5.00   关于聘任 2021 年度审计机构的议案


                                — 6—
    总表决情况：
    同意 218,855,674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9389%；反
对 133,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0611%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：
    同意 37,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.8102%；反对
133,721 股，占出席会议中小股东所持股份的 78.1898%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    议案 6.00   关于 2020 年度利润分配预案的议案
    总表决情况：
    同意 218,823,174 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9241%；反
对 166,221 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0759%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：
    同意 4,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.8067% ；反对
166,221 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1933%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    议案 7.00   关于《2020 年度监事会工作报告》的议案
    同意 218,855,674 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9389%；反
对 133,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0611%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。


    议案 8.00   关于修订《公司章程》的议案


                                — 7—
       同意 218,823,174 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9241%；反
对 166,221 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0759%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
       本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、
监事签名。经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有
效。

       五、结论意见

       本所律师认为，龙津药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员
资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会程序、结果合法、有效，
本次股东大会形成的决议真实、合法、有效。
       本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。




       （以下无正文，后接签章页）




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