Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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                                  广东君信律师事务所

                             关于南兴装备股份有限公司

               二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书


   致：南兴装备股份有限公司


         广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）
   的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（以下简称“本律师”）出席公司于 2018
   年 11 月 9 日召开的二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
   大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
   《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
   理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
   公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
   格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
         根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
   道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
   见如下：


         一、本次股东大会的召集和召开程序
         （一）公司董事会已分别于 2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 6 日在指
   定媒体上刊登了《南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的


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通知》《南兴装备股份有限公司关于二〇一八年第二次临时股东大会的提示
性公告》（以下合称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股
东大会的会议时间和地点、股权登记日、网络投票时间、会议审议议案、会
议出席对象、会议登记办法等相关事项。
       （二）本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 9 日下午在广东省东莞市
沙田镇进港中路 8 号公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长詹谏醒女士
主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由公司董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 14 人，代表有表决权的股份数为 86,838,349 股，占公司股份总
数的 66.0739%。其中：
       1、出席本次股东大会现场会议的股东共计 11 人，均为 2018 年 11 月 2
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权
的股份数为 86,758,049 股，占公司股份总数的 66.0128%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 3 人，代表有表决权的股份数为 80,300 股，占公司股
份总数 0.0611%。
       （三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高
级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有
效的。


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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
和网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结
束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,838,349 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    2、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,838,349 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,838,349 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告的审议事
项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次
股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决程序、表决结果合法、有效。


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   （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二
〇一八年第二次临时股东大会法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事务所                    律师：陈志生

    负责人：谈 凌

    中国            广州                          邓   洁




                           二○一八年十一月九日




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