证券代码：002757         证券简称：南兴装备       公告编号：2018-102 号


                         南兴装备股份有限公司
            关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次增资情况暨关联交易概述
    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东唯一网络
科技有限公司（以下简称“唯一网络”）于 2018 年 12 月 27 日与杭州求成信
息科技有限公司（以下简称“杭州求成”）、崔洪民、魏春兵以及目标公司深
圳市智象科技有限公司（以下简称“智象科技”）共同签署了《深圳市智象科
技有限公司增资协议》，智象科技引进杭州求成为新投资人，本轮融资智象
科技估值 2666.6667 万元，杭州求成以 500 万元现金及引进不低于 300 万元金
额的项目，杭州求成占股 25%，唯一网络按照同等估值，以现金 100 万元人
民币追加投资，保持 15%股权比例不变。
    本次增资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次增资事项在公司总经理的审批权限范围内，无需提
交公司董事会审议。
    二、被增资企业（交易对方）的基本情况
    名称：深圳市智象科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300MA5DCD2T9Y
    类型：有限责任公司
    住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区 R3-B 栋 508
    法定代表人：崔洪民
    注册资本：500.00 万元
    成立日期：2016 年 5 月 11 日
    经营范围：计算机编程；计算机软件设计；计算机数据库，计算机系统
分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；从事信息技术、电子产品、生
                                   1
物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能
产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交
通产品的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、
航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。
     三、增资协议的主要内容
  （一）协议签署主体
       甲方：深圳市智象科技有限公司、乙方：杭州求成信息科技有限公司、
丙方 1：崔洪民、丙方 2：魏春兵、丙方 3：广东唯一网络科技有限公司
  （二）协议主要内容
       1、增资事项
     （1）经各方同意，甲方拟增加注册资本人民币 500 万元，即注册资本由
人民币 500 万元增加至人民币 1000 万元。
     （2）增资定价依据
       本协议各方一致同意乙方对甲方进行增资。各方同意以甲方全部资产，
包括但不限于软件著作权、各类知识产权、在研项目等估值 2666.6667 万元为
定价基础，乙方同意此估值并以此为依据对甲方进行增资。
     （3）丙方 3 作为甲方原有股东，以现金人民币 100 万元的价格对甲方追
加投资，丙方 3 持有的甲方股权比例不发生变动，仍为 15%，其中 75 万元计
入注册资本，剩余人民币 25 万元计入资本公积（溢价部分）。
     （4）乙方以现金人民币 500 万元及引进不低于 300 万元金额的项目，各
方一致商定，乙方投资总额作价人民币 666.6667 万元，乙方以上述投资总额
对甲方进行增资，取得甲方增资后 25%的股权，其中 250 万元计入注册资本，
剩余人民币 250 万元计入资本公积（溢价部分），乙方引进的项目收入计入
公司营业收入。
       本次增资完成后，甲方的注册资本及各股东的股权比例如下表:
                                        增资前                     增资后

序号                 股东         注册资本   持股比例    注册资本           持股比例

                                    万元          %        万元                %
 1               崔洪民            297.50        59.50    420.00             42.00
                                    2
 2               魏春兵             127.50   25.50    180.00       18.00
 3     广东唯一网络科技有限公司     75.00    15.00    150.00       15.00
 4       杭州求成信息科技有限公司       0      0      250.00       25.00
                 合   计             500     100.00   1000.00      100.00

     （5）在本次增资完成日，甲方原股东应确保甲方的资产至少包括：
     ① 甲方所属的资产；
     ② 甲方的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该等合同和
协议的修改和补充）；
     ③ 甲方在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益（如
有）。
     2、增资款支付
     （1）本协议生效后 10 个工作日内：
     ① 丙方 3 支付人民币 50 万元至甲方验资账户，备注需注明“实缴出资
款”，甲方办理完工商变更之日起 10 个工作日内，丙方 3 将余额部分增资款
人民币 50 万元支付至甲方验资账户，备注需注明“实缴出资款”，丙方 3 合
计增资款 100 万元。甲方财务记账方式为：其中人民币 75 万元记入实收资本，
人民币 25 万元记入资本公积（溢价部分），由新老股东共享。
     ② 乙方支付人民币 100 万元至甲方验资账户，甲方办理完工商变更之日
起 10 个工作日内，乙方将余额部分增资款人民币 400 万元支付至甲方，乙方
合计增资款 500 万元。甲方财务记账方式为：其中人民币 250 万元记入实收
资本，人民币 250 万元记入资本公积（溢价部分），由新老股东共享。
     ③ 各方同意，在乙方上述增资款分别支付到甲方验资账户之日起，乙方
即合法取得本协议第 3.4 款所述比例的甲方股权，并依法享有股东权利和承担
股东义务。甲方应及时变更公司股东名册。
     ④ 甲方同意在收到乙方全部增资款后五个工作日内委托一家在中国注
册的会计师事务所对甲方进行验资并出具《验资报告》。
     四、本次增资的目的和对唯一网络的影响
     本次增资事项，是基于智象科技未来经营管理需要，有利于促进智象科
技业务发展和战略布局，有助于增强其业务拓展能力，促进业务增长，从而
提升智象科技整体的经营效益，推动智象科技发展战略的有效实施，有利于
提升唯一网络的投资收益。
                                    3
五、备查文件
《深圳市智象科技有限公司增资协议》。
特此公告。




                                           南兴装备股份有限公司
                                                   董事会
                                       二〇一八年十二月二十九日




                             4