证券代码：002757         证券简称：南兴装备         公告编号：2019-019 号


                          南兴装备股份有限公司
            关于全资子公司对其控股子公司担保事项变更的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 12 日召开第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对其控股子公司担保事项
变更的议案》，现将相关事宜公告如下：
    一、担保情况概述
    2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于全资子公司为参股公司提供担保的议案》，公司全资子公司广东唯一网络科技
有限公司（以下简称“唯一网络”）的参股公司广东志享信息科技有限公司（以
下简称“志享科技”）因业务发展需要，需向中国农业银行东莞沙田支行申请 3,000
万元的银行贷款，唯一网络按其所持志享科技的股权比例（即 28%）提供本金人
民币 840 万元的融资额度担保，详见公司 2018 年 11 月 17 日披露在巨潮资讯网
上的《关于全资子公司为参股公司提供担保的公告》（公告编号 2018-096）。
    2018 年 12 月 8 日，公司披露了《关于全资子公司为参股公司提供担保的进
展公告》（公告编号 2018-099），唯一网络与中国农业银行东莞沙田支行就上述担
保事项签订了《保证合同》（编号：44100120180150017 号）。同时，唯一网络与
志享科技及其利益关系人签订了《反担保合同》，志享科技其他股东钟军华、叶
韵诗、庾映荷、陈建军、东莞市宏昌创业投资有限公司（以下简称“宏昌创业”）
和广东奇安网络科技有限公司（以下简称“奇安科技”）愿意以其持有的志享科
技所有出资为唯一网络提供反担保。


    二、担保变更情况
    （一）本次担保事项变更的背景
    2019 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》，同日，唯一网络与宏昌创
业、庾映荷、叶韵诗、陈建军签署了《关于广东志享信息科技有限公司的股权
转让协议》，以支付现金方式收购参股公司志享科技 47%的股权（以下简称“本
次交易”），交易金额为人民币 4,230 万元。本次交易完成后，唯一网络在志享
科技的股权比例增至 75%，志享科技将成为唯一网络的控股子公司，详见公司
2019 年 1 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购参股公司股权暨
关联交易的公告》（公告编号 2019-008）。
    2019 年 2 月 19 日，公司披露了《关于全资子公司的参股公司股权转让过户
完成的公告》（公告编号 2019-017），志享科技办理了本次交易的相关工商变更登
记、备案手续，变更后的股东为唯一网络、宏昌创业和奇安科技。
    （二）本次担保变更的情况
    鉴于唯一网络收购志享科技 47%股权的工商变更登记手续已完成，志享科
技股权结构已发生变化，应中国农业银行东莞沙田支行的要求，本次担保事项变
更如下：
    1、唯一网络与中国农业银行东莞沙田支行重新签订《最高额权利质押合
同》，以唯一网络所持志享科技 75%股权为志享科技提供股权质押担保，股权质
押金额以银行实际评估为准；
    2、唯一网络和志享科技其他股东东莞市宏昌创业投资有限公司、广东奇
安网络科技有限公司共同与中国农业银行东莞沙田支行重新签订《最高额保
证合同》，为志享科技的债务提供全额连带责任保证担保，最高额保证担保金
额为 4,050 万元人民币（大写：肆仟零伍拾万元整人民币）。


    三、担保合同的主要内容
    （一）股权质押担保合同
    1、担保人：广东唯一网络科技有限公司
    2、被担保人：广东志享信息科技有限公司
    3、债权人：中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行
    4、担保金额：以银行实际评估为准
    5、保证范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债
务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债券的一切费
用。
    6、保证方式：质押担保
    （二）保证合同
    1、担保人：广东唯一网络科技有限公司
    2、被担保人：广东志享信息科技有限公司
    3、债权人：中国农业银行股份有限公司东莞沙田支行
    4、担保金额：4,050 万元人民币（大写：肆仟零伍拾万元整人民币）
    5、保证范围：包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债
务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债券的一切费
用。
    6、保证方式：连带责任保证
    7、保证期间：流动资金借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
    （三）唯一网络取得的反担保
    为了保证唯一网络债权的实现，志享科技其他股东宏昌创业和奇安科技愿
意以其持有的志享科技所有出资额为唯一网络提供反担保。


       四、履行的审批程序
    1、董事会意见
    经董事会认真审议，认为本次交易导致唯一网络对志享科技担保事项发生变
更，志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保及反担保，有效降低了本
次对外担保的风险，唯一网络本次对外担保总体风险可控，不会损害公司、唯一
网络及公司全体股东的利益，因此同意本次全资子公司对控股子公司担保事项的
变更。
    2、独立董事意见
    经核查，独立董事认为本次唯一网络对志享科技担保事项变更基于志享科技
的股权发生变更，且志享科技其他股东亦按出资比例提供了相应的担保及反担
保，担保事项变更及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。本次担保事项变更不会对公司、唯一网络及志享科技的正常运作和业务发
展造成不良影响，亦不存在损害公司股东合法权益的情形，因此，我们同意本次
全资子公司对控股子公司担保事项的变更。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，在本次担保之前，公司及下属子公司对外担保金额为
10,840 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 12.40%；本次担保变更后，公司
及下属子公司累计对外担保金额 14,050 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的
16.08%。公司及下属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。


    六、备查文件
    1、第三届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                                  南兴装备股份有限公司
                                                                 董事会
                                                   二〇一九年三月十三日