证券代码：002757          证券简称：南兴装备         公告编号：2019-029 号


                          南兴装备股份有限公司
                   第三届董事会第十三次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通
知于 2019 年 3 月 28 日以电话、邮件等形式发出，会议于 2019 年 4 月 2 日以现
场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，
本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本
次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认
真审议了会议议案，决议如下：
    一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    公司 2017 年限制性股票激励计划的 5 名激励对象李军强、李俊清、罗良
庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上
市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未
满足解锁条件的限制性股票共计 31,200 股进行回购注销，回购价格为每股
21.150 元，回购总金额为 659,880 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由
131,381,050 股减至 131,349,850 股。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 4 月 3 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见 2019 年 4 月 3 日《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
     二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
     1、公司分别于 2018 年 10 月 24 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监
事会第八次会议，于 2018 年 11 月 9 日召开二〇一八年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股
票激励计划的 8 名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海
蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上
市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足
解锁条件的限制性股票共计 4.5 万股进行回购注销，回购价格为每股 21.012
元 ， 回 购 总 金 额 为 945,540 元 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由
131,426,050 股减至 131,381,050 股。
     2、公司于 2019 年 4 月 2 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017
年限制性股票激励计划的 5 名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏
利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激
励管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性
股票共计 31,200 股进行回购注销，回购价格为每股 21.150 元，回购总金额为
659,880 元 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 131,381,050 股 减 至
131,349,850 股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第一次临时股东大
会审议。
     综上，若二〇一九年第一次临时股东大会审议通过上述回购注销议案，
公司注册资本将由 131,381,050 元变更为 131,349,850 元。
     《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》内容详见
2019 年 4 月 3 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
     三、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
     鉴于公司股本因回购注销部分限制性股票发生变化，《公司章程》中涉
及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第 1.06 条由“公司注册资本为
人民币 13,142.605 万元”修改为“公司注册资本为人民币 13,134.985 万元”；
第 3.06 条由“公司股份总数为 13,142.605 万股，均为人民币普通股，每股面
值 1 元”修改为“公司股份总数为 13,134.985 万股，均为人民币普通股，每
股面值 1 元”。
    《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>相关条款的公告》内容详见
2019 年 4 月 3 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    四、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
    综合考虑公司产能利用的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资
金的使用效率，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将原募投项目募集资金
账户截至 2019 年 3 月 31 日募集资金余额人民币 10,801.85 万元（其中募集资金
净额为 10,032.16 万元，银行利息收入扣除手续费的净额 769.69 万元）以及上述
募投项目募集资金账户 2019 年 3 月 31 日后、募集资金投资项目变更前所收到的
募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基
地项目”。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公
司全资子公司无锡南兴装备有限公司，实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路
北，钱更路西 。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 4 月 3 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于变更募集资金投资项目的公告》内容详见 2019 年 4 月 3 日《证券
时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    五、审议通过了《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的议案》
    公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）为支
持控股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）的发展，拟
向志享科技提供人民币 3,500 万元的财务资助，主要用于偿还中国农业银行东莞
沙田支行 3,000 万元流动贷款以及王宇杰先生个人 500 万元短期借款（在唯一网
络收购志享科技 75%股权前的借款）。提供财务资助的资金来源于唯一网络的自
有资金。
    经董事会认真审议，认为唯一网络为志享科技提供财务资助，是为了进一步
增强志享科技的资金实力和运营能力，资助风险较小且可控，不会影响唯一网络
自身的正常经营。上述财务资助资金利率参考同期银行贷款利率，合理公允，不
会损害公司、唯一网络及公司股东的利益，因此同意唯一网络向志享科技提供财
务资助。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董
事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关
于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 4 月 3
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    《关于全资子公司为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》内容
详见 2019 年 4 月 3 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    六、审议通过了《关于控股子公司向银行申请项目贷款的议案》
    为满足志享科技经营发展的资金需求，顺利推进其广东志享（华南）数
据中心（以下简称“志享数据中心”）项目的实施，志享科技拟向银行申请项
目贷款金额不超过人民币 1.9 亿元，贷款期限 8 年，用于志享数据中心购买固
定资产以及工程建设。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 4 月 3 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于控股子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的公告》内
容详见 2019 年 4 月 3 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    七、审议通过了《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》
    公司为控股子公司志享科技申请银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责
任保证，担保期为 8 年，担保金额为不超过人民币 1.9 亿元，并授权詹谏醒董事
长代表公司与银行签署有关文件。
    经董事会认真审议，认为本次公司为全资子公司的控股子公司志享科技提供
担保，是为了顺利推进其志享数据中心项目的实施，有助于进一步增强其资金
实力和综合竞争力，满足其战略发展规划的需要。志享科技目前财务状况稳定，
经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。本次担保行为不会
对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股东合法权
益的情形，因此同意上述担保事项。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》内容详见 2019 年 4 月 3 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《关于控股子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的公告》内
容详见 2019 年 4 月 3 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    八、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年第一次临
时股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 4 月 18 日召开公司二〇一九年第一次临时股东大会。
    《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一九年第一次临时股东大会
的通知》内容详见 2019 年 4 月 3 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    特此公告。
南兴装备股份有限公司
              董事会
  二〇一九年四月三日