证券代码：002757        证券简称：南兴装备         公告编号：2019-031 号


                         南兴装备股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 2 日召开第三
届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的 5 名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利
刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励
管理办法》及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限
制性股票共计 31,200 股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），回购
价格为每股 21.150 元，回购总金额为 659,880 元。本次回购注销完成后，公
司总股本将由 131,381,050 股减至 131,349,850 股。现就相关事项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 4 月 5 日，公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单》。
    4、2017 年 5 月 10 日，公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 5 月 18 日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2017 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2017 年 11 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，共向 172 名激励对象授予 169.6 万股限制性股票，授予价格为 21.02
元/股，该部分新增股票的上市日期为 2017 年 11 月 21 日。
    8、2018 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调
整预留限制性股票价格的议案》，确定 2018 年 5 月 7 日为授予日，向 24 名激励
对象授予预留限制性股票 20 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    9、2018 年 8 月 21 日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24
名激励对象授予 20 万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59 元，
该部分新增股票的上市日期为 2018 年 8 月 23 日。
    10、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见。
    11、2018 年 11 月 9 日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 8 名激励
对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因
个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员
已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5 万股进行回购注销，回购价格
为每股 21.012 元，回购总金额为 945,540 元。2019 年 1 月 12 日，上述回购注
销完成，公司总股本将由 131,426,050 股减至 131,381,050 股。
    12、2018 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对
象 164 名，可解除限售的限制性股票数量为 66.04 万股。关联董事杨建林回避
了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于
2018 年 11 月 28 日上市流通。


    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
    1、回购原因
    本次激励计划的 5 名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因
个人原因离职，根据《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，上述人员已不具备股权激励对象资格，公司董事会决定
对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票进行回购注销。
    2、回购数量
    上述离职的 5 名原激励对象持有的已解除限售数量为 20,800 股，已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 31,200 股，占首次授予限制性股票总数 169.6
万股的 1.84%，占回购前公司股本总额 131,381,050 股的 0.02%。
    3、回购价格及定价依据
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股
票回购注销原则”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述
规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售
的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据本次资
金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为 1.5%。
    本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2018 年 5 月 29 日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以公司 2017
年 12 月 31 日总股本 111,036,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.00
元（含税）。
    回购价格调整为每股 20.72 元。
    P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=20.72×（1+1.5%×498÷360）=21.150 元/股
    其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为董事会审议通过回
购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
    因此回购价格为每股 21.150 元，本次拟用于回购的资金总额为 659,880
元，回购资金来源为公司自有资金。


    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
                                 本次变动前              本次变动              本次变动后
                           数量（股）       比例（%）   数量（股）       数量（股）       比例（%）
一、有限售条件流通股股份    33,250,825.00     25.3087     -31,200.00      33,219,625.00     25.2910
二、无限售条件流通股股份    98,130,225.00     74.6913                0    98,130,225.00     74.7090
三、总股本                 131,381,050.00      100.00     -31,200.00     131,349,850.00      100.00



    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。


    五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律
法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。


    六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见
    公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南
兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的
规定。


    七、律师出具的法律意见
    公司本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销
已经获得了现阶段必要的授权和批准，公司本次回购注销的原因、数量、价格均
符合《管理办法》《备忘录 4 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及
时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本
和股票注销登记等手续。


    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司回购注销 2017 年限
制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。

    特此公告。




                                                   南兴装备股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     二〇一九年四月三日