广东君信律师事务所
                    关于南兴装备股份有限公司
   回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分激励股份的
                              法律意见书



致：南兴装备股份有限公司


    广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南兴装备股份有限公司（以
下简称“南兴装备”或“公司”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（以下简
称“本律师”）担任南兴装备 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简“《管理办法》”）、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）
等相关法律法规、规章、规范性文件和《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴
装备提供的有关文件进行了核查和验证，就公司回购注销本计划所涉及的部分激
励股份的相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。
                                 第一部分   声明


       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具时中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，对本次回购注销事项发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
回购注销事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次回购注销事项的必备
法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责
任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴装备出具的文件内容发表意
见。
       （五）本律师同意南兴装备引用本《法律意见书》的内容，但南兴装备作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）南兴装备已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完
整、有效的。
       （七）截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南兴装备的股
票，与南兴装备之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。
                            第二部分    正文


    一、本次回购注销的批准与授权
    （一）2019 年 4 月 2 日，南兴装备召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
同意根据《激励计划（草案）》有关规定调整回购价格，对因离职而不具备本次
激励计划股权激励对象资格的 5 名人员已获授但未满足解除限售条件的限制性
股票进行回购注销。南兴装备独立董事发表独立意见，同意本次回购注销事项。
    （二）2019 年 4 月 2 日，南兴装备召开第三届监事会第十一次会议审议通
过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，认为
本次回购注销合法合规。
    经核查，本律师认为：南兴装备本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《备忘录 4 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。


   二、关于本次回购注销的具体情况
    （一）回购注销的原因及数量
    公司限制性股票激励计划的 5 名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、
夏利刚因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不
具备本计划股权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁
条件的限制性股票进行回购注销。
    本次回购离职的 5 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 31,200 股，占回购前首次授予的限制性股票总数 169.6 万股的 1.84%，
占回购前公司股本总额 131,381,050 股的 0.02%。
    （二）回购注销的价格
    根据《激励计划（草案）》第十三章的规定“公司按本计划规定回购注销限
制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为
原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基
准存款利息之和，但对发生《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，

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或出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”，南兴
装备对本次回购注销的股票价格进行调整。
    根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为 1.5%。
    2018 年 5 月 29 日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以公司 2017
年 12 月 31 日总股本 111,036,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.00
元（含税）。为此，回购价格之后调整为每股 20.72 元。
    本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    P＝P0×（1+1.5%×D÷360）=20.72×（1+1.5%×498÷360）=21.150 元/股
    其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为董事会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
    因此，本次回购价格为每股 21.150 元，本次拟用于回购的资金总额为
659,880 元，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司的股份
总数将由 131,381,050 股减至 131,349,850 股。
    （三）经核查，本律师认为：南兴装备本次回购注销的原因、数量和价格均
符合《管理办法》《备忘录 4 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相
关规定。




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                              第三部分 结   论


    综上所述，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，南兴装备本次回购
注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，南兴装备本次回购注销的原因、数量、
价格均符合《管理办法》《备忘录 4 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，南兴装备尚需就本次回
购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少
注册资本和股票注销登记等手续。
      (以下无正文)




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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，均具同等法律效力。




广东君信律师事务所               律师：陈志生

负责人：邢志强

中国         广州                      邓   洁




                     二〇一九年四月二日




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