南兴装备股份有限公司
       独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董
事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并
发表如下独立意见：
    一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律
法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    二、关于变更募集资金投资项目的独立意见
    本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项
进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审议程序，相关审议程序符
合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项
符合《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意
本次变更募集资金投资项目的事项。
    三、关于全资子公司为控股子公司提供财务资助的独立意见
    经核查，独立董事认为此次提供财务资助之前，唯一网络已对自身生产经营
资金需求做了规划，不会影响其自身的正常经营。唯一网络对志享科技的生产经
营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助的风险基本可控。本次财务资助
履行了必要的决策程序，资金利率参考同期银行贷款利率，合理公允，符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我
们同意本次全资子公司为控股子公司提供财务资助的事项。
    四、关于公司为控股子公司贷款提供担保的独立意见
    公司本次为全资子公司的控股子公司贷款提供担保有利于满足控股子公司
志享科技未来经营发展的融资需要，符合其整体发展的需求。公司担保的对象
为公司全资子公司的控股子公司，信誉状况良好，担保内容及决策程序符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保事项符合相关规定，决
策程序合法、有效，不存在损害公司股东合法权益的情形。因此，我们同意本次
公司为控股子公司贷款提供担保的事项。
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次
会议相关事项的独立意见》签署页。）




独立董事签字：




冯敏红 __________________




高新会 __________________




姚作为 __________________




                                                           年   月   日