南兴装备股份有限公司
                        2018 年度监事会工作报告


    2018 年度，公司监事会在全体监事的努力下，按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的要求,本着对公司全体
股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管
理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，
促进了公司的健康、持续发展。现将 2018 年监事会主要工作情况汇报如下：
    一、2018 年监事会日常工作情况
    2018 年度，公司监事会共召开 9 次会议，会议情况及决议内容如下：
    1、第三届监事会第一次会议，召开时间 2018 年 1 月 5 日，主要议案：《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于调整重大资产重组方案的议案》、
《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、《关于签订<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<南兴装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及
其摘要的议案》。
    2、第三届监事会第二次会议，召开时间 2018 年 1 月 15 日，主要议案：《关
于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草
案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
    3、第三届监事会第三次会议，召开时间 2018 年 2 月 7 日，主要议案：《关
于批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关审计报告的议
案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项相关备考合
并财务报表审阅报告的议案》、《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》。
    4、第三届监事会第四次会议，召开时间 2018 年 4 月 19 日，主要议案：《关
于<2017 年年度报告>及摘要的议案》、《关于<2018 年度第一季度报告>的议案》、
《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>
的议案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于<2017 年度内部控
制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于<2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告>的议案》、 关于<2018 年度监事薪酬方案>的议案》、
《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于使用闲置募集资金购买理
财产品的议案》、《关于制定<南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划
（2018-2020 年）>的议案》、《关于投资拟设立南兴装备（无锡）有限公司建
设华东生产基地暨对外投资的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关
于调整限制性股票公允价值确定方法的议案》、《关于 2018 年关联交易预计的
议案》。
    5、第三届监事会第五次会议，召开时间 2018 年 5 月 6 日，主要议案：《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票价格的
议案》。
    6、第三届监事会第六次会议，召开时间 2018 年 7 月 18 日，主要议案：《关
于子公司增加关联交易事项的议案》。
    7、第三届监事会第七次会议，召开时间 2018 年 8 月 7 日，主要议案：《关
于<2018 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于<2018 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告>的议案》。
    8、第三届监事会第八次会议，召开时间 2018 年 10 月 24 日，主要议案：《关
于<2018 年第三季度报告>全文及正文的议案》、《关于变更公司注册资本的议
案》、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》、《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
    9、第三届监事会第九次会议，召开时间 2018 年 11 月 16 日，主要议案：《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。


    二、监事会对 2018 年度有关事项的独立意见
    2018 年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公
司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检
查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
    1、公司依法运作情况
    报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事
规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履
行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督。公司监事会认
为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，
认真执行股东大会的各项决议和授权，进一步完善了法人治理架构和内部管理制
度，建立和健全公司的内控机制；公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉
义务，认真履行自身职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反
国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
    2、股东大会决议执行情况
    报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能
够认真执行股东大会有关决议。
    3、公司财务活动情况
    监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致的监督、检查和审核，并认真审核了由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司《2018 年度审计报告》，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，
财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公司
2018 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、内部控制自我评价报告
    监事会同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的结论意见，认为公
司已建立了较为完善的内部控制体系并能够得到有效执行，符合相关法律法
规的规定。董事会编制的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内
部控制的建立及运行情况。
    5、关于公司募集资金年度存放与使用情况的意见
    监事会对《募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018 年）》发表了
审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会
编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确地反映了公司募集资金的存放与
使用情况。
    6、关于 2018 年度利润分配方案的意见
    监事会对公司 2018 年度利润分配方案发表了审核意见，认为：董事会制定
的 2018 年度利润分配方案符合公司股东未来分红回报规划及《公司章程》的相
关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。


       三、监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关
规章制度，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，
加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风险防范意识，并扎实做好
各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，发挥监事会的作
用，维护和保障公司、股东利益，促使公司持续、健康发展，实现公司经营管理
水平的进一步提高。




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                                                二〇一九年四月二十六日