证券代码：002757          证券简称：南兴装备         公告编号：2019-044 号


                          南兴装备股份有限公司
                   第三届董事会第十四次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通
知于 2019 年 4 月 16 日以电话、邮件等形式发出，会议于 2019 年 4 月 26 日以现
场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，
本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本
次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认
真审议了会议议案，决议如下：
    一、审议通过了《关于<2018 年年度报告>及摘要的议案》
    《 2018 年 年 度 报 告 》 内 容 详 见 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    《2018 年年度报告摘要》内容详见 2019 年 4 月 27 日《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于<2019 年度第一季度报告>的议案》
    《2019 年第一季度报告全文》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《2019 年第一季度报告正文》内容详见 2019 年 4 月 27 日《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    三、审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会听取了詹任宁先生《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018
年度公司经营层高效地执行了董事会和股东会的各项决议，公司经营情况正
常。
       《2018 年度总经理工作报告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
       四、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
       《 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） 的《2018 年年度报告》中的相关章节内容。

       公司独立董事冯敏红、高新会、姚作为向董事会提交了《2018 年度独立
董事述职报告》。《2018 年度独立董事述职报告》内容详见见 2019 年 4 月
27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
       2018 年度，公司实现营业收入 112,586.77 万元，增长 44.12%；利润总额
为 18,826.10 万元，增长 50.82%；净利润为 16,359.57 万元，增长 51.21%。
       《2018 年度财务决算报告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
       以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.00 元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 5 股。剩余未分配利润 421,413,994.08 元结转以后年度分配。
       公司董事会认为：公司 2018 年度利润分配方案符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
       公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《2018 年度利润分配预案的
公告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于<2018 年度内部控制评价报告>及内部控制规则落
实自查表的议案》
    公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《南兴装备股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》内容详见 2019 年 4
月 27 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    八、审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2019]003879 号《募
集资金存放与使用情况鉴证报告》；兴业证券股份有限公司对公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事就该
议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见》、《兴业证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    九、审议通过了《关于<2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
    根据公司董事高级管理人员薪酬管理制度，并经公司董事会薪酬与考核
委员会审核通过，公司 2018 年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬
合计 160.86 万元。
    根据公司《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、
地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司 2019 年度董事及
高级管理人员薪酬方案。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》、《2019 年度董事、监事及高级管理人
员薪酬方案》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    关联董事詹谏醒、詹任宁、林旺荣、杨建林回避表决。
    表决结果：3 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案中董事 2019 年度薪酬事项需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
    会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构，聘期一年。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董
事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事
关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于聘请公司 2019
年 度 审 计 机 构 的 公 告 》 内 容 详 见 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合
相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
    公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三
届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司变更会计政策的
公告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十二、审议通过了《关于 2019 年关联交易预计的议案》
    公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)
和公司关联方会发生经营业务往来，2019 年预计发生关联交易总金额不超过
1,239 万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联
交易无需提交股东大会审议。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董
事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事
关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于子公司 2019
年 度 关 联 交 易 预 计 的 公 告 》 内 容 详 见 2019 年 4 月 27 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十三、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
    公司董事会于 2019 年 4 月 11 日收到公司董事林旺荣先生的书面辞职报
告，林旺荣先生因工作原因辞去公司董事职务。
    根据《公司章程》的相关规定，林旺荣先生的辞职将导致公司董事会低于规
定人数，经公司持股 3%以上的股东南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
推荐，董事会提名委员会资格审查，同意提名王宇杰先生为公司第三届董事会
非独立董事候选人，任期自二〇一八年年度股东大会选举通过之日起至本届
董事会届满时为止。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董
事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事
关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于补选董事的
公告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
    公司因经营管理需要，经公司总经理詹任宁先生提名、提名委员会提案，同
意聘任许渊培先生为公司副总经理，分管公司信息智能化业务。任期自本次董事
会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于聘任公司副总经理的公告》内
容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十五、审议通过了《关于变更公司内部审计部门负责人的议案》
    公司内部审计部门负责人（以下简称“内审负责人”）欧艺斌先生因工作调
整原因辞去公司内审负责人职务。
    为保证公司内部审计工作的正常进行，根据《公司章程》、《内部审计管理
制度》的相关规定，经公司第三届董事会审计委员会提名，同意聘任余舒婷女士
为公司内审负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期
届满之日止。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于变更公司内部审计部门负责人
的公告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十六、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
    为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营
业务的前提下，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 5,000 万元的自有资金
购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，并
授权公司及子公司董事长具体办理实施相关事项。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会
第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于使用自有资金购买理财产品的
公告》内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十七、审议通过了《关于广东唯一网络科技有限公司 2018 年度承诺业绩
完成的议案》
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018 年度《审计
报告》（大华审字[2019]007635 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（大华核字[2019]003881 号），唯一网络 2018
年度实现归属于母公司所有者净利润为 7,185.61 万元，唯一网络 2018 年度的业
绩承诺已经实现。
    《关于广东唯一网络科技有限公司 2018 年度承诺业绩完成情况的公告》、
《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《南兴装备
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 内容详见
2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    十八、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年年度股
东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 5 月 20 日召开公司二〇一八年年度股东大会。
    《南兴装备股份有限公司关于召开公司二〇一八年年度股东大会的通
知》内容详见 2019 年 4 月 27 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
    特此公告。




                                                  南兴装备股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇一九年四月二十七日