南兴装备：重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告2019-04-27
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南兴装备股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2019]003881 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
南兴装备股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页 次
一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承 1-4
诺实现情况说明
重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
情 况 说 明 的 审 核 报 告
大华核字[2019]003881 号
南兴装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南兴装备股份有限公司（以下简称南兴公司）
编制的《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说
明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的有关规定，编制《南兴装备股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是南兴公司管理层的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南兴公司管理层编制
的《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《南兴装备股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合
理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必
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大华核字[2019]003881 号审核报告
要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。
三、鉴证结论
我们认为,南兴公司管理层编制的《南兴装备股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,在所
有重大方面公允反映了重大资产重组标的公司 2018 年度实际盈利数
与交易对手方对置入资产业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供南兴公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十六日
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南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，南兴装备股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合
伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、东莞市东浩投资
管理有限公司、冯鸣。
2．交易标的
南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合
伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、东莞市东浩投资
管理有限公司、冯鸣合计持有的广东唯一网络科技有限公司 100%股权。
3．交易价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2017】第 010129 号资产评
估报告，经各方协商，确定交易价格 737,400,000.00 元。
4．发行股份
各方同意本公司以现金支付交易对价 100,000,000.00 元、以发行股份方式支付交易对
价 637,400,000.00 元。2018 年 4 月 2 日，根据东莞市工商行政管理局作出的《核准变更
登记通知书》，标的公司的全部股权已变更登记到南兴公司名下。
二、收购资产业绩承诺情况
1、根据协议，南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合
伙企业（有限合伙）承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实际扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500 万元、6,850 万元、
8,500 万元、9,700 万元，四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。
如本次交易未能在 2017 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承
诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义
务；如 2017 年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定履行相应的业绩补偿义务。
2、补偿责任及方式
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南兴装备股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
（1）补偿责任
①业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承
诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计
承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当
期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公
司各期累计承诺净利润（即 30,550 万元，下同）×标的资产的交易对价（即 73,740.00 万
元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿
金额。
②标的资产减值补偿
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构
对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试，并在 2020 年度《专项审核意见》出具
后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承
诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿上市公司，标的资产减值应补偿金额=标的资产
期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
③应收账款减值补偿
标的公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额在 2021 年 8 月末应全部收回，未收回
部分应收账款余额应从 2020 年实现净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致 2020
年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司
截至 2020 年累计承诺净利润－标的公司截至 2020 年累计实际净利润－标的公司截至 2020
年 12 月 31 日应收账款余额在 2021 年 8 月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累
计承诺净利润×标的资产的交易对价。
（2）补偿方式
补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买
资产》确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行股份补偿
义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务
人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：
①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额
÷本次发行价格。
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加 1 股的方式确定应
补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司以转增
或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数
量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司在业绩
承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还
至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应
补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起 10
个工作日内完成。
②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 10 个交易日内将应补偿的股份转至上市
公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行
或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行约
定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户
的，则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘
价计算）补偿给上市公司。
③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股
份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。
上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1.00 元的总价定向回购补偿义务人应补
偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁
定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
④补偿义务人应补偿股份由上市公司按 1.00 元的总价回购并注销，如前述回购股份并
注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因
而无法实施的，则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起 2 个月内将应补偿
股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿
义务人以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务
人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减
本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后 30 日内完成补偿，或以其他合理
的方式尽快完成补偿，且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。
⑥补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿。
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
⑦补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
3、超额业绩奖励
在标的公司 2020 年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行补偿义务
后（如需）30 个工作日内，若标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度四
年实际净利润累计金额超过 30,550 万元，则 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出 30,550 万元部分的 60.00%（即：奖励金
额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550 万元）×60.00%）作为超
额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖
励的具体分配办法由标的公司王宇杰提出，并经过上市公司同意；但相关的纳税义务由实
际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20.00%的，则超出部
分不再进行奖励。
三、收购资产业绩实现情况
项目 2018 年度（万元） 2017 年度（万元）
1、业绩承诺金额 6,850.00 5,500.00
2、实现净利润金额 7,185.61 5,891.56
其中：非经常性损益金额 260.37 113.29
3、扣除非经常性损益后净利润金额 6,925.24 5,778.27
4、业绩实际完成率（%） 101.10 105.06
2018 年度广东唯一网络科技有限公司业绩数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具“大华审字[2019]007634 号”审计报告。
2017 年度广东唯一网络科技有限公司业绩数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具“苏公 W[2018]E1316 号”审计报告。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准。
南兴装备股份有限公司
二○一九年四月二十六日
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