南兴装备股份有限公司
                        2019 年度独立董事述职报告


    作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规，以
及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在 2019 年度工
作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事
项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2019 年
度履行职责情况述职如下：
    一、参加会议情况
    2019 年度，公司共计召开董事会会议 11 次，股东大会 4 次，董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按
时出席了所有董事会，对各次董事会相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提
出合理建议，对会议的各项议案均以科学、审慎的态度行使了审议权和表决权，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
    1、出席董事会情况
    独立董事   应出席董事   现场出   通讯出   委托出   缺席   是否连续两次
      姓名       会次数     席次数   席次数   席次数   次数   未亲自出席
     姚作为        11         10       1        0       0          否
    本人对各次董事会会议审议的相关议案均投赞成票。
    本人作为公司审计委员会、战略委员会、提名委员会的委员，对 2019 年度
召开的各次会议，认真审议并提出若干合理性建议和意见。
    2、出席股东大会情况
    2019 年，在本人履职期间，参加了公司 2019 年 4 月 18 日召开的二〇一九
年第一次临时股东大会、2019 年 5 月 20 日召开的二〇一八年年度股东大会、2019
年 6 月 27 日召开的二〇一九年第二次临时股东大会和 2019 年 11 月 14 日召开的
二〇一九年第三次临时股东大会。
       二、发表意见情况
       2019 年度，就公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见，发表事前认
可意见和独立意见的时间、事项如下：
    1、2019 年 1 月 30 日，就公司第三届董事会第十一次会议关于全资子公司
收购参股公司股权暨关联交易的事项发表事前认可意见；就关于全资子公司收购
参股公司股权暨关联交易、全资子公司向银行申请并购贷款、公司为全资子公司
贷款提供担保的相关事项发表独立意见。
    2、2019 年 3 月 12 日，就公司第三届董事会第十二次会议关于全资子公司
对其控股子公司担保事项变更的事项发表独立意见。
    3、2019 年 4 月 2 日，就公司第三届董事会第十三次会议关于全资子公司为
控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项发表事前认可意见；就关于回购注销
部分限制性股票、变更募集资金投资项目、全资子公司为控股子公司提供财务资
助、公司为控股子公司贷款提供担保的相关事项发表独立意见。
    4、2019 年 4 月 26 日，就公司第三届董事会第十四次会议关于聘请公司 2019
年度审计机构、2019 年关联交易预计、补选第三届董事会非独立董事的相关事
项发表事前认可意见；就关于《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内部控
制评价报告》及内部控制规则落实自查表、《2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《2019 年度董事及高级管理人员薪酬方案》、聘请公司 2019
年度审计机构、公司变更会计政策、2019 年关联交易预计、补选第三届董事会
非独立董事、聘任公司副总经理、变更公司内部审计部门负责人、使用自有资金
购买理财产品、关联方资金占用及对外担保情况的说明的相关事项发表独立意
见。
    5、2019 年 5 月 14 日，就公司第三届董事会第十五次会议关于 2017 年限制
性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的事项发
表独立意见。
    6、2019 年 6 月 10 日，就公司第三届董事会第十六次会议关于变更南靖唯
壹股权投资合伙企业（有限合伙）《关于股份锁定的承诺》的事项发表事前认可
意见；就关于选举公司副董事长、聘任公司副总经理、变更公司证券简称、变更
南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）《关于股份锁定的承诺》的相关事项发
表独立意见。
    7、2019 年 7 月 22 日，就公司第三届董事会第十七次会议关于全资子公司
参与投资常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）的事项发表独立意见。
    8、2019 年 8 月 27 日，就公司第三届董事会第十八次会议关于对《2019 年
半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、关联方资金占用及对外担保情
况的说明、公司变更会计政策的相关事项发表独立意见。
    9、2019 年 10 月 29 日，就公司第三届董事会第二十次会议关于回购注销部
分限制性股票的事项发表独立意见。


    三、对公司进行现场考察的情况
    2019 年度，本人多次到公司进行现场检查，积极主动地与公司各业务的相
关部门进行沟通，从全体股东利益的角度对公司的战略思路、内控工作、经营管
理等方面了解公司生产经营和财务的实际情况。


    四、保护投资者权益方面的工作
    1、公司治理结构及经营管理的监督
    2019 年度，本人对经董事会审议的重大事项进行了认真审阅，并运用专业
知识，在董事会决策中发表专业意见。对涉及公司利润分配等重大事项发表专业
意见。
    2、公司信息披露情况
    持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照信息披露工作的相关法律
法规以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时。
    3、培训与学习情况
    作为公司第三届董事会独立董事，均已取得独立董事资格证书，及时认真学
习中国证监会及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加
深圳证券交易所及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能
力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉维护投资者权益的意识。
    五、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    六、总体评价
    作为公司的独立董事，2019 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履
行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地
行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履
行好独立董事的职责。


    七、联系方式：
    E-mail：eseed@163.com




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                                                     独立董事：姚作为
                                               二〇二〇年四月二十二日