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公司公告

南兴股份:关于部分限制性股票回购注销完成的公告2020-06-16  

						证券代码:002757          证券简称:南兴股份       公告编号:2020-060 号


                          南兴装备股份有限公司
                   关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次回购注销的限制性股票数量为 16,652 股,占回购前公司股本总额
196,995,362 股的 0.0085%。
    2、本次限制性股票首次授予部分的回购价格为每股 14.174 元,预留授予部
分的回购价格为每股 11.679 元,回购总金额为 204,583.46 元。
    3、本次回购注销完成后,公司总股本将由 196,995,362 股减至 196,978,710
股。
    4、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。


    南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 22 日召开第三
届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,拟对 2017 年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)的 3 名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授
但未满足解锁条件的限制性股票共计 16,652 股进行回购注销(以下简称“本
次回购注销”)。其中,回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限
制性股票 4,050 股,回购价格为每股 14.174 元,回购注销郑勇预留授予但尚
未解锁的限制性股票 12,602 股,回购价格为每股 11.679 元,回购总金额为
204,583.46 元。本次回购注销完成后,公司总股本将由 196,995,362 股减至
196,978,710 股。现将相关事项公告如下:
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2017 年 4 月 2 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
    2、2017 年 4 月 2 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 4 月 5 日,公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单》。
    4、2017 年 5 月 10 日,公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    5、2017 年 5 月 18 日,公司召开二〇一六年年度股东大会,审议并通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2017 年 11 月 6 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。2017 年
11 月 7 日,公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单》(调整后)。
    7、2017 年 11 月 20 日,公司完成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作,共向 172 名激励对象授予 169.6 万股限制性股票,授予价格为 21.02
元/股,该部分新增股票的上市日期为 2017 年 11 月 21 日。
    8、2018 年 5 月 6 日,公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调
整预留限制性股票价格的议案》,确定 2018 年 5 月 7 日为授予日,向 24 名激励
对象授予预留限制性股票 20 万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激
励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    9、2018 年 8 月 21 日,公司完成了预留限制性股票的授予登记工作,向 24
名激励对象授予 20 万股预留限制性股票,授予价格调整后为每股 17.59 元,
该部分新增股票的上市日期为 2018 年 8 月 23 日。
    10、2018 年 10 月 24 日,公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见。
    11、2018 年 11 月 9 日,公司召开二〇一八年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的 8 名激励
对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因
个人原因离职,已不具备股权激励对象资格,公司股东大会同意对上述人员
已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5 万股进行回购注销,回购价格
为每股 21.012 元,回购总金额为 945,540 元。2019 年 1 月 12 日,上述回购注
销完成,公司总股本将由 131,426,050 股减至 131,381,050 股。
    12、2018 年 11 月 16 日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第九次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就,首次授予的限制性股票第一个解除
限售期可解除限售的激励对象 164 名,可解除限售的限制性股票数量为 66.04
万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售股票于 2018 年 11 月 28 日上市流通。
    13、2019 年 4 月 2 日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事发表了同意的独立意见。
    14、2019 年 4 月 18 日,公司召开二〇一九年第一次临时股东大会,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的 5 名激励
对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职,已不具备股
权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件
的限制性股票共计 31,200 股进行回购注销,回购价格为每股 21.150 元,回购
总金额为 659,880 元。2019 年 6 月 1 日,上述回购注销完成,公司总股本将
由 131,381,050 股减至 131,349,850 股。
    15、2019 年 5 月 14 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就,预留限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的激励对象 24 名,可解除限售的限制性股票数量为
8 万股。
    16、2019 年 6 月 18 日,公司实施了 2018 年年度权益分派,以 2019 年 6
月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.001187 元(含税);同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每
10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366 股。因此,本次
激励计划预留限制性股票授予股数为 300,025 股,预留限制性股票第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 120,005 股。本次激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售股票于 2019 年 8 月 26 日上市流通。
    17、2019 年 10 月 29 日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
    18、2019 年 11 月 14 日,公司召开二〇一九年第三次临时股东大会,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因本次激励计划的 5 名激励
对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职,已不具备股权
激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的
限制性股票共计 45,004 股进行回购注销。其中,回购注销李中都、贾开建、
赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票 42,304 股,回购价格为每股
14.037 元,回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票 2,700 股,回购价
格为每股 11.596 元,回购总金额为 625,130.45 元。2020 年 1 月 2 日,上述回
购注销完成,公司总股本将由 197,040,366 股减至 196,995,362 股。
    19、2019 年 11 月 14 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司本次激励计
划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就,首次授予的限
制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象 155 名,可解除限售的限制
性股票数量为 698,438 股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售股票于 2019 年 11 月 25 日上市流通。
    20、2020 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,
拟对本次激励计划的 3 名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授但未
满足解锁条件的限制性股票共计 16,652 股进行回购注销。其中,回购注销温
顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票 4,050 股,回购价格为每股
14.174 元,回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票 12,602 股,回购
价格为每股 11.679 元,回购总金额为 204,583.46 元。本次回购注销完成后,
公司总股本将由 196,995,362 股减至 196,978,710 股。


    二、本次回购注销的完成情况
    1、回购原因
    本次激励计划的 3 名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职,根
据《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,上述人员已不具备股权激励对
象资格,公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票
进行回购注销。
    2、回购数量
    上述离职的其中 2 名原激励对象温顺林、温增亮首次授予已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 4,050 股;其中 1 名原激励对象郑勇预留授予已获
授但尚未解除限售的限制性股票 12,602 股,共计 16,652 股,占回购前公司股
本总额 196,995,362 股的 0.0085%。
    3、回购价格及定价依据
    根据《激励计划(草案)》第十三章之“限制性股票回购注销原则”的
有关规定,公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除按下述规定需对回购
数量和价格进行调整的情形外,回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票
数量,回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    (1)本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整:
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
    本次回购价格根据资本公积转增股本后的调整方式进行调整:
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    2018 年 5 月 29 日,公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕,以公司 2017
年 12 月 31 日总股本 111,036,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利 3.00
元(含税)。
    2019 年 6 月 18 日,公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕,以 2019 年
6 月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基数,对分配比例进行调整,向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 5.001187 元(含税)。同时,以资本公积金转增股
本,向全体股东每 10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366
股。因此:
    首次授予部分:(21.02-0.3-0.5001187)÷(1+0.5001187)=13.48 元/股。
    预留授予部分:(17.59-0.5001187)÷(1+0.5001187)=11.39 元/股。
    (2)根据本次资金使用期限,首次授予部分确定为两年期,因此银行同期
存款基准利率为 2.1%;预留授予部分确定为一年期,因此银行同期存款基准利
率为 1.5%。即:
    首次授予部分:P=P0 ×(1+2.1%×D÷360)
    预留授予部分:P=P0 ×(1+1.5%×D÷360)
    其中:P 为回购价格,P0 为调整前的授予价格,D 为董事会审议通过回
购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
    因此:
    首次授予部分:13.48×(1+2.1%×883÷360)=14.174 元/股
    预留授予部分:11.39×(1+1.5%×609÷360)=11.679 元/股
    综上,本次限制性股票首次授予部分的回购价格为每股 14.174 元,预留授
予部分的回购价格为每股 11.679 元。
    4、回购资金来源
    公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为 204,583.46 元,
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《验资报告》(大华验字
[2020]000258 号),回购资金来源为公司自有资金。公司于 2020 年 4 月 23
日于指定媒体披露了 2020-039 号公告《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本通知债权人的公告》。自公告披露之日起 45 日内公司未收到债权人
要求清偿债务或者提供相应的担保的请求。
    5、本次回购注销的完成情况
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次回购
注销事宜已于 2020 年 6 月 12 日办理完成。


    三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后,公司总股本由 196,995,362 股减至 196,978,710 股。
公司的股本结构变动如下:
                                 本次变动前             本次变动               本次变动后
                           数量(股)       比例(%)   数量(股)       数量(股)       比例(%)
一、有限售条件流通股股份    36,945,076.00     18.7543     -16,652.00      36,928,424.00     18.7474
二、无限售条件流通股股份   160,050,286.00     81.2457                0   160,050,286.00     81.2526
三、总股本                 196,995,362.00      100.00     -16,652.00     196,978,710.00      100.00



    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,
为股东创造价值。

    特此公告。




                                                 南兴装备股份有限公司
                                                               董事会
                                                 二〇二〇年六月十六日