南兴股份：东莞证券股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票会后事项的专项核查意见2020-07-29
东莞证券股份有限公司
关于南兴装备股份有限公司
2020 年度非公开发行股票会后事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）为南兴
装备股份有限公司（以下简称“南兴股份”或“发行人”）2020 年度非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商。本次发行已于 2020
年 7 月 20 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于 2020 年 7
月 23 日完成封卷。
根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字〔2002〕15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行
审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后
事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）的有关规定，本
保荐机构对发行人 2020 年度非公开发行股票的会后事项进行了专项核查，具体
情况如下：
一、发行人因实施 2019 年年度权益分派事项而对 2020 年度非公
开发行股票拟发行的股票数量上限进行调整
（一）2020 年 3 月 16 日首次披露本次发行预案时的拟发行的股票数量上限
发行人分别于 2020 年 3 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议、于 2020
年 4 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人 2020 年度非公
开发行股票的相关议案。根据《南兴装备股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”），本次发行拟发行的股票数量上
限的具体情况如下：
“本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 59,098,608 股（含本数）。”
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（二）2020 年 6 月 19 日对本次发行预案修订后的拟发行的股票数量上限
2020 年 4 月 22 日，发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，拟对 2017 年限制性股票激励计划的 3 名离
职的激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 16,652 股进行回购注
销。
2020 年 6 月 12 日，上述股票回购注销事项在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成股份登记。上述股票回购注销完成后，发行人总股本将由
196,995,362 股减至 196,978,710 股。
2020 年 6 月 19 日，发行人第三届董事会第二十五次会议就本次发行拟发行
的股票数量上限调整事项进行了审议，并对《非公开发行预案》进行了修订及披
露，具体调整情况如下：
“本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 59,093,613 股（含本数）。”
（三）发行人因实施完毕 2019 年年度权益分派事项而对本次发行拟发行的
股票数量上限进行调整
2020 年 5 月 13 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年
度权益分派方案，以截至第三届董事会第二十四次会议召开日（即 2020 年 4 月
22 日）发行人总股本扣除拟回购注销的股份后的 196,978,710 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），向全体股东每 10 股转增 5 股，共
计转增 98,489,355 股，转增后发行人总股本将由 196,978,710 股变更为 295,468,065
股。
上述发行人 2019 年年度权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 22 日，除权除
息日为 2020 年 6 月 23 日。2020 年 7 月 2 日，发行人上述 2019 年年度权益分派
全部实施完毕并就股本变化情况在东莞市市场监督管理局办理完成工商变更登
记手续。2020 年 7 月 8 日，发行人取得东莞市市场监督管理局签发的《核准变
更登记通知书》，并于同日完成信息披露公告。
上述权益分派实施完毕后，发行人总股本变更为 295,468,065 股，根据发行
人审议同意并披露《非公开发行预案》，“若公司股票在董事会决议日至发行日
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期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上
限将作相应调整。”因此，上述权益分派实施完毕后，发行人本次发行拟发行的
股票数量上限调整如下：
本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
即不超过 88,640,419 股（含本数）。
除前述调整外，本次发行的其他事项均无变化。
2020 年 7 月 23 日，发行人和保荐机构完成了本次非公开发行股票的封卷工
作。上述封卷稿与目前经调整后的发行方案的差异主要如下：
项目 封卷稿 会后拟调整事项
本次非公开发行拟发行的股票数量按照 本次非公开发行拟发行的股票数量按照
拟发行的 本次非公开发行募集资金总额除以最终 本次非公开发行募集资金总额除以最终
股票数量 询价确定的发行价格计算得出，且不超过 询价确定的发行价格计算得出，且不超过
上限 本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 本次发行前发行人总股本的 30%，即不超
59,093,613 股（含本数）。 过 88,640,419 股（含本数）。
本次发行人因实施完毕 2019 年年度权益分派事项而对本次发行拟发行的股
票数量上限进行调整，是根据本次非公开发行股票的发行方案中的除权除息条款
所作出的调整，且该条款已经董事会和股东大会审议通过，并已在申报稿和封卷
稿中如实披露，该事项不构成对发行方案的调整。该事项不会对本次非公开发行
产生重大不利影响，发行人仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的发行条件。
二、关于股票发行备忘录 5 号的专项核查
本保荐机构经审慎核查后承诺，自发审会日（2020 年 7 月 20 日）起至本专
项说明出具之日，发行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”中所述的可能影
响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事
项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
（一）会后至本专项核查意见出具之日，发行人聘请的审计机构未再出具审
计报告。
（二）发行人聘请的主承销商出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没
有出现影响发行新股的情况。
（三）发行人无重大违法违规行为。
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（四）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
（五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情
形。
（六）发行人的主营业务没有发生变更。
（七）发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影
响的人员变化。
（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报文
件中披露的重大关联交易。
（九）截至本专项核查意见出具之日，发行人聘请的保荐人和主承销商东莞
证券股份有限公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所
广东君信律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
（十）发行人没有做任何形式的盈利预测，不存在发行人的盈利状况与盈利
预测趋势基本不相符的情形。
（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁
和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的
重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人不存在其他影响本次发行 A 股股票和投资者判断的重大事
项。
（十八）发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实
质性影响的事项。
综上所述，自本次发行上市通过发审委审核至本专项核查意见出具之日，发
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行人无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”中所述的可能影响本次发行上市条件
及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，亦不存在其他
会影响本次发行上市的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司 2020 年
度非公开发行股票会后事项的专项核查意见》的签章页）
保荐代表人：
袁炜 伍智力
东莞证券股份有限公司
年 月 日
