证券代码：002757                证券简称：南兴股份             公告编号：2020-099 号


                                          南兴装备股份有限公司
                                   关于股东股份质押延期购回的公告


                  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
          记载、误导性陈述或重大遗漏。


                  南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴股份”）于近日接到公
          司持股 5%以上股东贵阳唯诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵阳
          唯诚”或“甲方”，原“南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”）的通知，
          其持有公司的部分股份已办理了质押延期购回交易，具体事项如下：
                  一、股东股份质押基本情况
       是否为控                                                                   延期
                                           占公          是否              原质
       股股东或     本次延期购   占其所           是否                            后质
股东                                       司总          为补   原质押       押                      质押
       第一大股     回质押股份   持股份           为限                              押     质权人
名称                                       股本          充质   起始日     到期                      用途
       东及其一     数量（股）     比例           售股                            到期
                                           比例            押                日
       致行动人                                                                     日
                                                                2019      2020    2021    东莞证券
贵阳
         否         5,100,000    29.11%   1.73%    否     否    年 10     年 10 年 9 月   股份有限   融资
唯诚
                                                                月8日     月 8 日 29 日     公司
              注：1、2019 年 10 月 8 日，贵阳唯诚将所持有的 3,400,000 股与东莞证券股份有限公司

          办理了股票质押式回购业务，具体内容详见公司于 2019 年 10 月 10 日披露的《关于股东股

          份质押的公告》（公告编号：2019-113 号）。

              2、因公司实施了 2019 年年度权益分派，上述延期质押股份数为权益分派后的股份数量。

              3、本次质押股份存在潜在业绩补偿义务的情况，具体详见本公告“三、涉及业绩承诺

          股份补偿的情况”，质权人东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“乙方”）已

          知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，双方作出如下约定：

              甲乙双方一致约定，在业绩补偿义务触发时，如甲方履行补偿义务时，需用到已质押给

          乙方的南兴股份流通股，乙方将积极配合甲方履行补偿义务，包括但不限于解除对应数量的

          已质押流通股、该情形下甲方提前购回免收其利息补偿金且不视为甲方违约等。

                  本次质押延期主要因为自身资金安排需求，截至目前，贵阳唯诚信用状况和
              履约能力均良好，具备相应的偿还能力，所质押股份不存在平仓风险，质押风险
              在可控范围之内，本次质押延期不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理
              及生产经营产生不利影响。


                      二、股东股份累计质押基本情况
                      截至公告披露日，上述股东及其一致行动人贵州唯创众成企业管理合伙企业
              （有限合伙）（以下简称“贵州唯创”，原“南平唯创众成股权投资合伙企业（有
              限合伙）”）、王宇杰所持质押股份情况如下：
                                                                                            单位：股

                                                                           已质押股份情况         未质押股份情况
                                本次质押    本次质押    占其所   占公司
股东                    持股                                              已质押股   占已质     未质押股    占未质
         持股数量               前质押股    后质押股    持股份   总股本
名称                    比例                                              份限售和   押股份     份限售和    押股份
                                份数量        份数量    比例       比例
                                                                          冻结数量   比例       冻结数量      比例
贵阳
         17,519,598     5.93%   5,100,000   5,100,000   29.11%   1.73%       0       0.00%      8,759,799   70.53%
唯诚
贵州
         18,526,115     6.27%      0           0        0.00%    0.00%       0       0.00%     18,526,115   100.00%
唯创

王宇杰       0          0.00%      0           0        0.00%    0.00%       0       0.00%         0        0.00%

合计     36,045,713    12.20%   5,100,000   5,100,000   14.15%   1.73%       0       0.00%     27,285,914   88.17%



                      三、涉及业绩承诺股份补偿的情况

                      2018 年 4 月，公司发行股份及支付现金购买贵阳唯诚等交易对方合计持有
              的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称
              “本次交易”），向贵阳唯诚发行了 7,785,872 股。贵阳唯诚为本次交易业绩承
              诺方之一，与贵州唯创众成企业管理合伙企业（有限合伙）、新余众汇精诚投资
              合伙企业（有限合伙）共同承诺：唯一网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
              2020 年度承诺净利润分别不低于 5,500 万元、6,850 万元、8,500 万元、9,700 万
              元，四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。同时，贵阳唯诚作为本次交易补
              偿义务人之一，如唯一网络在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到
              截至各期期末累计承诺净利润，应向公司履行相应的业绩补偿义务，并应优先以
              股份方式进行补偿，详见公司于 2017 年 9 月 16 日和 2018 年 6 月 22 日披露在巨
潮资讯网上的《业绩补偿协议》和《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017 年
度《审计报告》（苏公 W[2018]E1316 号）和《关于广东唯一网络科技有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2018]E1317 号），唯一
网络 2017 年度的业绩承诺已经实现，详见公司于 2018 年 7 月 4 日披露在巨潮资
讯网上的《关于广东唯一网络科技有限公司 2017 年度承诺业绩完成情况的公告》
（公告编号：2018-066）。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018 年度《审计
报告》（大华审字[2019]007635 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况的审核报告》（大华核字[2019]003881 号），唯一网络 2018 年
度的业绩承诺已经实现，详见公司于 2019 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网上的《关
于广东唯一网络科技有限公司 2018 年度承诺业绩完成情况的公告》（公告编号：
2019-059）。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2019 年度《审计
报告》（大华审字[2020]007312 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283 号），唯一网络 2019
年度的业绩承诺已经实现，详见公司于 2020 年 4 月 23 日披露在巨潮资讯网上的
《关于广东唯一网络科技有限公司 2019 年度承诺业绩完成情况的公告》（公告
编号：2020-037）。
    贵阳唯诚本次质押股份涉及本次交易业绩承诺补偿义务的履行，如唯一网络
在业绩承诺期间无法完成业绩承诺，涉及贵阳唯诚履行补偿义务时，需用到已质
押给东莞证券的南兴股份流通股，东莞证券将积极配合贵阳唯诚履行补偿义务。
截至目前，唯一网络运营状况良好，公司未发现贵阳唯诚股份质押对本次交易业
绩承诺履行存在不利影响。公司董事会将持续关注相关事项进展，并严格遵守有
关规定，及时履行信息披露义务。


    四、备查文件
    1、股票质押式回购交易业务延期购回协议。
特此公告。




             南兴装备股份有限公司
                           董事会
               二〇二〇年十月十日