证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2020-111 号
南兴装备股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴股份”）于 2020 年 11
月 24 日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对 2017 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的 3 名离职的激励对象唐波勇、张伟
华、罗远思首次已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 12,152 股进行回
购注销（以下简称“本次回购注销”），回购价格为每股 9.524 元，回购总金
额为 115,735.65 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由 295,468,065 股减
至 295,455,913 股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 4 月 5 日，公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象名单》。
4、2017 年 5 月 10 日，公司披露《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2017 年 5 月 18 日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了
《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017 年
11 月 7 日，公司公布了《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激
励对象名单》（调整后）。
7、2017 年 11 月 20 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作，共向 172 名激励对象授予 169.6 万股限制性股票，授予价格为 21.02
元/股，该部分新增股票的上市日期为 2017 年 11 月 21 日。
8、2018 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调
整预留限制性股票价格的议案》，确定 2018 年 5 月 7 日为授予日，向 24 名激励
对象授予预留限制性股票 20 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018 年 8 月 21 日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向 24
名激励对象授予 20 万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股 17.59 元，
该部分新增股票的上市日期为 2018 年 8 月 23 日。
10、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董
事发表了同意的独立意见。
11、2018 年 11 月 9 日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 8 名激励
对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因
个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员
已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计 4.5 万股进行回购注销，回购价格
为每股 21.012 元，回购总金额为 945,540 元。2019 年 1 月 12 日，上述回购注
销完成，公司总股本由 131,426,050 股减至 131,381,050 股。
12、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除
限售期可解除限售的激励对象 164 名，可解除限售的限制性股票数量为 66.04
万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售股票于 2018 年 11 月 28 日上市流通。
13、2019 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事发表了同意的独立意见。
14、2019 年 4 月 18 日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5 名激励
对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股
权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件
的限制性股票共计 31,200 股进行回购注销，回购价格为每股 21.150 元，回购
总金额为 659,880 元。2019 年 6 月 1 日，上述回购注销完成，公司总股本由
131,381,050 股减至 131,349,850 股。
15、2019 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一
个解除限售期可解除限售的激励对象 24 名，可解除限售的限制性股票数量为
8 万股。
16、2019 年 6 月 18 日，公司实施了 2018 年年度权益分派，以 2019 年 6
月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.001187 元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366 股。因此，本次
激励计划预留限制性股票授予股数为 300,025 股，预留限制性股票第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票数量为 120,005 股。本次激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售股票于 2019 年 8 月 26 日上市流通。
17、2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
18、2019 年 11 月 14 日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的 5 名激励
对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权
激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的
限制性股票共计 45,004 股进行回购注销。其中，回购注销李中都、贾开建、
赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票 42,304 股，回购价格为每股
14.037 元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票 2,700 股，回购价
格为每股 11.596 元，回购总金额为 625,130.45 元。2020 年 1 月 2 日，上述回
购注销完成，公司总股本由 197,040,366 股减至 196,995,362 股。
19、2019 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计
划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限
制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象 155 名，可解除限售的限制
性股票数量为 698,438 股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售股票于 2019 年 11 月 25 日上市流通。
20、2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对本次激励计划的 3 名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授但未
满足解锁条件的限制性股票共计 16,652 股进行回购注销。其中，回购注销温
顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票 4,050 股，回购价格为每股
14.174 元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票 12,602 股，回购
价格为每股 11.679 元，回购总金额为 204,583.46 元。2020 年 6 月 12 日，上述
回购注销完成，公司总股本由 196,995,362 股减至 196,978,710 股。
21、2020 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励
计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予的
限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数 22 名，可解除限售
的限制性股票数量为 123,530 股。本次激励计划预留授予第二个解除限售期解
除限售股票于 2020 年 8 月 25 日上市流通。
22、2020 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对本次激励计划的 3 名离职的激励对象唐波勇、张伟华、罗远思首次已获
授但未满足解锁条件的限制性股票共计 12,152 股进行回购注销，回购价格为
每股 9.524 元，回购总金额为 115,735.65 元。本次回购注销完成后，公司总股
本将由 295,468,065 股减至 295,455,913 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
1、回购原因
本次激励计划的 3 名激励对象唐波勇、张伟华、罗远思因个人原因离职，
根据《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备股权激励
对象资格，公司董事会决定对上述人员首次已获授但未满足解锁条件的限制
性股票进行回购注销。
2、回购数量
上述离职的 3 名原激励对象唐波勇、张伟华、罗远思首次已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 12,152 股，占回购前公司股本总额 295,468,065 股
的 0.0041%。
3、回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》第十三章之“限制性股票回购注销原则”的
有关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购
数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票
数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次回购价格根据资本公积转增股本后的调整方式进行调整：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2018 年 5 月 29 日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以公司 2017
年 12 月 31 日总股本 111,036,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.00
元（含税）。
2019 年 6 月 18 日，公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，以 2019 年
6 月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 5.001187 元（含税）。同时，以资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366
股。
2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年年度权益分派方案实施完毕，以截至第三
届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的
196,978,710 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。同
时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增 98,489,355
股，转增后公司总股本变更为 295,468,065 股。
因此：
（20.72-0.5001187）/（1+0.5001187）=13.479 元/股；
（13.479-0.3）/（1+0.5）=8.786 元/股。
（2）根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款基准利率
为 2.75%。即：
P＝P0 ×（1+2.75%×D÷360）
其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为董事会审议通过回
购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
因此：
8.786×（1+2.75%×1099÷360）=9.524 元/股
综上，本次限制性股票回购价格为每股 9.524 元，回购总金额为 115,735.65
元，回购资金来源为公司自有资金。
4、回购股份的种类
股权激励限售股（A 股）
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股股份 55,270,078.00 18.7059 -12,152.00 55,257,926.00 18.7026
二、无限售条件流通股股份 240,197,987.00 81.2941 0 240,197,987.00 81.2974
三、总股本 295,468,065.00 100.00 -12,152.00 295,455,913.00 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权
分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性
股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，
为股东创造价值。
五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
因此，公司独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见
经核实，监事会认为公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定。因此，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
南兴股份本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《办理指南 9 号》
及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、有效。南兴股份尚需就本
次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理
减少注册资本和股票注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意
见书。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十五日
