南兴股份 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                      关于南兴装备股份有限公司
        2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
     第三期解除限售及回购注销部分限制性股票的
                                     法律意见书




                                 二〇二〇年十一月

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                             广东君信律师事务所
                       关于南兴装备股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第三期解除限售及回购注销部分限制性股票的
                                     法律意见书




致：南兴装备股份有限公司


    广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南兴装备股份有限公
司（以下简称“南兴股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、蔡金林
律师（以下简称“本律师”）担任南兴股份实施 2017 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励
管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号：股权激
励》（以下简称“《办理指南 9 号》”）等相关法律法规、规章、规范性
文件和《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《南兴装备股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴股份提供的
有关文件进行了核查和验证，就南兴股份本次激励计划首次授予部分第三
期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）及本次回购注销本次激励
计划部分激励对象首次已获授但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。


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                                     第一部分 声       明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售及本次回购注销所涉及的有
关事实发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次解除限售相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解除限售及本
次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，
并依法承担相应的法律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次解除限售及本次回购注销有关的
法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴
股份出具的文件内容发表意见。
       （五）本律师同意南兴股份引用本《法律意见书》的内容，但南兴股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）南兴股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致
性进行了核查。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有南兴股份的股票，与南兴股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次解除限售及本次回购注销之目的使
用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途， 本所及本律师也不
对用作其他用途的后果承担责任。




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                                     第二部分       正   文

     一、本次解除限售及本次回购注销的授权与批准
     （一）南兴股份股东大会已授权董事会办理本次解除限售及本次回购注销
    2017年5月18日，南兴股份召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》以及《关于授权
董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，南兴股份股东
大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，授权
董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会决定限
制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于确定及调整激励对象名单及其授
予数量，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销等；上述授权有效期限与本次激励计划的有效期一致。
     （二）本次解除限售及本次回购注销已履行的批准程序
     1、南兴股份董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售的条件满足情
况、激励对象名单及可解除限售数量进行了审查，同意公司按照《激励管理
办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
     2、2020 年 11 月 24 日，南兴股份召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次解除限售条件已成就，同意公司办
理本次解除限售相关事宜。关联董事杨建林回避了该议案的表决。
     同时，本次董事会还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对本次激励计划中 3 名已离职的激励对象唐波勇、张伟华、罗远思首次已
获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计 12,152 股进行回购注销。
     4、2020 年 11 月 24 日，南兴股份独立董事对本次解除限售及本次回购
注销发表了独立意见，认为：本次董事会批准公司 2017 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售，符合《上市公司股权激励管
理办法》《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017


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年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，未发
生《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足《南兴装备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩考
核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。同意公司办理本次解除限售事宜。
     公司本次回购注销的部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利
益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
同意本次回购注销部分限制性股票事项。
     5、2020 年 11 月 24 日，南兴股份召开第三届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
同意公司办理本次解除限售及本次回购注销的相关事宜。
     （三）经核查，本律师认为：南兴股份本次解除限售及本次回购注销事
项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司
法》《证券法》《激励管理办法》《办理指南 9 号》及《激励计划》《考
核办法》的有关规定。


     二、本次解除限售
     （一）本次解除限售安排及解除限售条件
     1、《激励计划》关于锁定期和解除限售期的规定
     根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授
予日起 24 个月。首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起 36
个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第
三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 30%。公司限制性股票
的首次授予日为 2017 年 11 月 6 日，首次授予的限制性股票第三个限售期已届满。


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     2、本次解除限售需满足的条件
     根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相
关规定，南兴股份本次解除限售需满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     （3）公司绩效考核要求：
     第三次解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2014-2017 年净利润均值
为基数，2019 年净利润增长率不低于 65%。
     上述净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东
净利润作为计算依据。
      （4）个人绩效考核要求：
      激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
   考核等级               优秀                良好                合格               不合格

考核结果（S）            S≥90             90＞S≥80           80＞S≥60              S＜60



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   标准系数                         1.0                            0.6                  0

      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售
份额，由公司回购注销。
     （二）本次解除限售条件的满足情况
     1、锁定期已届满
     根据南兴股份第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》以及公司披露的《南兴装备股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的限制性股票的
首次授予日为 2017 年 11 月 6 日。截至 2020 年 11 月 24 日，本次激励计划
授予的限制性股票的第三个限售期已届满。激励对象可在首次授予日起 36
个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止申请
第三次解除限售，解除限售比例为 30%。
     2、本次解除限售条件满足情况
     （1）根据公司 2019 年年度报告和审计报告、南兴股份第三届董事会
第三十次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并经南兴股份确认，截至
本《法律意见书》出具日，南兴股份未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）根据公司第三届监事会第二十五次会议审议通过的《关于 2017 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》、公司独立董事的独立意见，并经激励对象确认，截至本《法律


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意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
       ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
       ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       ⑥中国证监会认定的其他情形。
       （3）根据《南兴装备股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售业绩考核情况的
核查意见》，本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为良好以上，
且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第三个解除限售期解除限售条
件。
       3、经核查，本律师认为：本次解除限售符合《激励管理办法》《办理
指南 9 号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。


       三、本次回购注销
     （一）回购注销的原因及数量
     公司限制性股票激励计划的 3 名激励对象唐波勇、张伟华、罗远思因个人
原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备本计划股
权激励对象资格，公司董事会决定对上述人员首次已获授但未满足解锁条件的限
制性股票进行回购注销。本次回购离职的 3 名原激励对象持有的首次已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 12,152 股。
     （二）回购注销的价格
     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定“公司按本计划规定回购注销限
制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为
原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基
准存款利息之和，但对发生《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，
或出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。激


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励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”，南兴
股份对本次回购注销的股票价格进行调整。
     2018 年 5 月 29 日，公司 2017 年年度权益分派方案实施完毕，以公司 2017
年 12 月 31 日总股本 111,036,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.00
元（含税）。2019 年 6 月 18 日，公司 2018 年年度权益分派方案实施完毕，
以 2019 年 6 月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基数，对分配比例进行调整，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.001187 元（含税）。同时，公司以资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变
更为 197,040,366 股。2020 年 6 月 23 日，公司 2019 年年度权益分派方案实施
完毕，以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销
的股份后的 196,978,710 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税）。同时，公司以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股,
共计转增 98,489,355 股，转增后公司总股本变更为 295,468,065 股。
     根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款基准利率为
2.75%。
     本次限制性股票的回购价格为每股 9.524 元，回购总金额为 115,735.65 元，
回购资金来源为公司自有资金。
     （三）经核查，本律师认为：南兴股份本次回购注销的依据、数量和价格均
符合《管理办法》《办理指南 9 号》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的
相关规定。


     四、结论意见
     经核查，本律师认为：南兴股份本次解除限售及本次回购注销事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办
法》《办理指南 9 号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、
有效。南兴股份尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。


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    本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
    本《法律意见书》正本五份，副本五份。




    广东君信律师事务所                                  经办律师：邓         洁

    负责人：邢志强



    中国                  广州                                         蔡金林




                                      2020 年 11 月 24 日




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