意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

南兴股份:董事会决议公告2021-04-15  

                        证券代码:002757          证券简称:南兴股份         公告编号:2021-013 号


                          南兴装备股份有限公司
                   第三届董事会第三十一次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十一次会议
通知于 2021 年 4 月 2 日以电话、邮件等形式发出,会议于 2021 年 4 月 14 日以
现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人,实际出席会议
董事 7 人,其中詹任宁以通讯方式出席,本次会议的召开符合《公司法》及相关
法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持,公司监事
及高级管理人员列席了本次会议,会议认真审议了会议议案,决议如下:
    一、审议通过了《关于<2020 年年度报告>及摘要的议案》
    公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司 2020 年
年度报告及其摘要。
    《 2020 年 年 度 报 告 》 内 容 详 见 2021 年 4 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    《2020 年年度报告摘要》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会听取了詹任宁先生《2020 年度总经理工作报告》,认为 2020
年度公司经营层高效地执行了董事会和股东大会的各项决议,公司经营情况
正常。
    《2020 年度总经理工作报告》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。


    三、审议通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    《 2020 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn) 的《2020 年年度报告》中的“第三节公司业务概要”和

“第四节经营情况讨论与分析”的相关内容。
    公司独立董事冯敏红、高新会、姚作为向董事会提交了《2020 年度独立
董事述职报告》。《2020 年度独立董事述职报告》内容详见 2021 年 4 月 15
日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过了《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
    2020 年度,公司实现营业收入 213,292.03 万元,增长 40.33%;利润总额
为 29,941.78 万元,增长 27.94%;归属于上市公司股东的净利润为 26,026.24
万元,增长 27.43%。
    《2020 年度财务决算报告》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    公司拟以截至 2021 年 4 月 14 日公司总股本 295,468,065 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),共计派发现金股利人民币 88,640,419.5
元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。2020 年度不送股,也不以资
本公积金转增股本。
    上述分配方案公布后至实施前,公司总股本由于可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,依照变动后的股本为
基数实施并按照上述分配比例不变的原则进行调整。
    公司董事会认为:公司 2020 年度利润分配方案符合法律、法规和《公司
章程》、《股东未来分红回报规划》的规定。《2020 年度利润分配预案的公告》
内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过了《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
    公司董事会已就本公司 2020 年度内部控制编制了《南兴装备股份有限公
司 2020 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》、《南兴装备股份有限公司 2020 年度
内 部 控 制 评 价 报 告 》 内 容 详 见 2021 年 4 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。


    七、审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证劵交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规
定和要求,公司董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止的年度募集资金存放
与使用情况的专项报告。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2021]005255 号《募
集资金存放与使用情况鉴证报告》;东莞证券股份有限公司对公司 2020 年度
募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见;公司独立董事就该议案发表
了同意意见,《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立
意见》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司 2020 年度募集
资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司 2020 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的《募集资金存放与
使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 内 容 详 见 2021 年 4 月 15 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。


    八、审议了《关于<2021 年度董事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
    根据公司《公司章程》,结合公司经营发展等实际情况,并参照行业、
地区薪酬水平,经董事会薪酬与考核委员会审议,制定公司 2021 年度董事及
高级管理人员薪酬方案。参与本次董事会会议的董事逐项审议了如下子议案:
    1、审议通过 2021 年度高级管理人员薪酬方案
    经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,公司制订了 2021 年度高级管
理人员薪酬方案。
    董事詹任宁、杨建林因本议案涉及自身利益,回避了该议案的表决。
    表决结果:5 票同意,0 票否决,0 票弃权,2 票回避。
    2、审议了 2021 年度董事薪酬方案
    经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过,公司制订了 2021 年度董事薪
酬方案。
    全体董事因涉及自身利益回避表决,上述董事薪酬方案将直接提交公司
股东大会审议。
    表决结果:0 票同意,0 票否决,0 票弃权,7 票回避。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》、《2021 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬方案》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    九、审议通过了《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》
    公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机
构,聘期一年。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见,《独立董
事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董
事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年
4 月 15 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《关于聘请公司 2021 年度审计
机构的公告》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求实施,符合相关法律法规
的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn),《关于公司变更会计政策的公告》内容详见 2021
年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。


    十一、审议通过了《关于 2021 年关联交易预计的议案》
    公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)
或其子公司和公司关联方会发生经营业务往来,2021 年预计发生关联交易总
金额不超过 1,440 万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定,
上述关联交易无需提交股东大会审议。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见,《独立董
事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董
事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、内容详见 2021
年 4 月 15 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《关于公司 2021 年度关联
交易预计的公告》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    董事王宇杰因控制关联方或者在关联方担任或曾任董事等回避了该议案
的表决。
    表决结果:6 票同意,0 票否决,0 票弃权,1 票回避。


    十二、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
    为提高资金使用效率,增加自有资金收益,在不影响公司及子公司正常经营
业务的前提下,公司及子公司拟使用合计额度不超过人民币 3 亿元的自有资金购
买低风险理财产品;在上述额度内,购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时,
公司拟授权公司及子公司董事长在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司
管理制度》规定的职权范围内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn),《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容
详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十三、审议通过了《关于广东唯一网络科技有限公司 2017-2020 年度承诺
业绩完成情况的议案》
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的唯一网络 2020 年度《审计
报告》(大华审字[2021]008062 号)和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2021]005256 号),唯一网络 2020
年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 10,440.50
万元,唯一网络 2020 年度的业绩承诺已经实现。
    唯一网络 2017-2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润分别为 5,778.27 万元、6,925.24 万元、9,040.31 万元、10,440.50
万元,合计 32,184.32 万元,超出承诺数的金额为 1,634.32 万元,业绩承诺完成
率为 105.35%。综上,本次交易的业绩承诺超额完成。
    《关于广东唯一网络科技有限公司 2017-2020 年度承诺业绩完成情况的
公告》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《东莞证券股份有限
公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《广东唯一网络科技有限公司审
计报告》、《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审
核报告》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    董事王宇杰因涉及自身利益回避了该议案的表决。
    表决结果:6 票同意,0 票否决,0 票弃权,1 票回避。


    十四、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》
    鉴于公司本次非公开发行股票的原股东大会决议有效期已到期,为确保本次
非公开发行股票的顺利推进,本次非公开发行决议的有效期自原股东大会决议有
效期届满之日起延长十二个月。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn),《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
及授权期限的公告》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜有效期的议案》
    鉴于公司申请本次非公开发行股票的原股东大会决议和授权决议有效期已
到期,为确保本次非公开发行股票的顺利推进,提请股东大会授权董事会在本次
非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜,相关授权有效期自原股东大会
决议有效期届满之日起延长十二个月。
    公司独立董事就该议案发表了同意意见,《独立董事关于第三届董事会
第三十一次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年 4 月 15 日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn),《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
及授权期限的公告》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十六、审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2021 年 5 月 7 日召开公司 2020 年年度股东大会。
    《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》内容详见 2021 年 4 月 15 日《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:7 票同意,0 票否决,0 票弃权。
    特此公告。




                                                   南兴装备股份有限公司
                                                                  董事会
                                                   二〇二一年四月十五日