证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2021-041 号
南兴装备股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限售股份为 2018 年度非公开发行股票的有限售条件股
份,解除限售的股东为厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）和厦门唯联企
业管理合伙企业（有限合伙），持股数量分别为 18,526,115 股和 8,759,799 股，
本次解除限售的股份数量为 23,681,342 股，占公司总股本的 8.0152%，占公司无
限售条件股份的 9.8746%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 23,681,342
股，占公司总股本的 8.0152%，占公司无限售条件股份的 9.8746%。
2、本次限售股份的上市流通日为 2021 年 6 月 29 日（星期二）。
3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行
信息披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南
唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]471 号）文件核准，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南
兴装备”）向交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为
“南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、贵州唯创众成企业管理合伙企
业（有限合伙）、厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“厦
门星思惠”）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）（后更名为“南靖唯壹
股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、贵
阳唯诚企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）”，
以下简称“厦门唯联”）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（后更名为“东莞
市宏商资本投资有限公司”，以下简称“宏商资本”）、广东俊特投资管理有限
公司（以下简称“俊特投资”）、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司（以下简
称“东浩投资”）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇
精诚”）发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司 100%股权（以下
简称“本次交易”）。
2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
实施 2017 年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量
的议案》，因公司实施 2017 年度分红派息事项导致公司股票出现除权除息事项，
公司同意对本次交易的股票发行价格由 31.87 元/股调整为 31.57 元/股，发行数量
由 19,999,997 股调整为 20,190,050 股，具体调整情况如下：
转让标的公 股份支付
序 交易对方 交易价格 现金支付
司股权出资 调整前 调整后 前后差异
号 姓名/名称 （万元） （万元）
金额（万元） （股） （股） 情况（股）
厦门星思
1 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 8,155,677 8,233,177 77,500
惠
2 厦门唯联 1,050.00 24,580.0000 - 7,712,582 7,785,872 73,290
3 宏商资本 315.00 7,374.0000 - 2,313,774 2,335,761 21,987
4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 694,132 700,728 6,596
5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 661,078 667,360 6,282
6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 462,754 467,152 4,398
7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 - - -
合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 19,999,997 20,190,050 190,053
本次交易发行股份 20,190,050 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成登记手续并于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次非
公开发行股份完成后公司总股本增加至 131,226,050 股，详见公司于 2018 年 6
月 22 日披露在巨潮资讯网上的《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2019 年 5 月 20 日，公司二〇一八年年度股东大会审议通过《关于 2018 年
度利润分配预案的议案》，因期间部分限制性股票回购注销完成，公司 2018 年
年度权益分派方案调整为：以 2019 年 6 月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基
数，对分配比例进行调整，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.001187 元
（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5.001187 股,
转增后公司总股本变更为 197,040,366 股，权益分派方案已于 2019 年 6 月 18 日
实施完毕。2018 年度权益分派方案实施后，交易对方持有公司股票的情况如下：
序号 交易对方姓名/名称 转增前股本 转增后股本
1 厦门星思惠 8,233,177 12,350,743
2 厦门唯联 7,785,872 11,679,732
3 宏商资本 2,335,761 3,503,919
4 俊特投资 700,728 1,051,175
5 冯鸣 667,360 1,001,119
6 东浩投资 467,152 700,783
合计 20,190,050 30,287,471
2019年7月5日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份解
除限售的提示性公告》（公告编号：2019-088），宏商资本、俊特投资、冯鸣、
东浩投资解除限售的股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为6,256,996股，占公司总股本的3.1755%，上市
流通日为2019年7月10日。
2019年7月22日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份
解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-093），厦门唯联解除限售的股份
数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，于解禁日实际可上市流通限售股
份数量为5,839,866股，占公司总股本的2.9638%，上市流通日为2019年7月25日。
2020年5月13日，公司二〇一九年年度股东大会审议通过《关于2019年度利
润分配预案的议案》，公司2019年年度权益分派方案为：以截至第三届董事会第
二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。同时，以资本公积金转增
股本，向全体股东每10股转增5股, 转增后公司总股本变更为295,468,065股，权
益分派方案已于2020年6月23日实施完毕。2019年度权益分派方案实施后，厦门
星思惠和厦门唯联分别持有公司股票18,526,115股和17,519,598股，其中厦门星思
惠均为有限售条件股份，厦门唯联有限售条件股份为8,759,799股。
此后，厦门唯联实施了减持计划，故截止本公告披露日，厦门星思惠持有公
司股份18,526,115股，厦门唯联持有公司股份8,759,799股，前述股份均为有限售
条件股份。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
1、本次申请解除限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售股东厦门星思惠和厦门唯联所作出的关于股份锁定
的承诺的情况如下：
序号 承诺主体 承诺事项
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让。
二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如
下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网
络 2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×
25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算。
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具
后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络
2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络 2020 年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可
解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业
交易对方之厦 绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限
1
门星思惠 售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的
资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减
值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务
后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人
应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、
标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
四、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵
守上述约定。
五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如
交易对方之厦
2 下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
门唯联
（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网
络 2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×
25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算。
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具
后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络
2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络 2020 年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务
人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%
—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已
解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的
资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵
守上述约定。
四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017 年度《审计报
告》（苏公 W[2018]E1316 号）和《关于广东唯一网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况的专项审核报告》（苏公 W[2018]E1317 号），唯一网络 2017 年度实际扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 5,778.27 万元，唯一网络 2017 年度的业绩
承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018 年度《审计报告》（大
华审字[2019]007635 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（大华核字[2019]003881 号），唯一网络 2018 年度实际扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润为 6,925.24 万元，唯一网络 2018 年度的业绩承诺已经实
现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2019 年度《审计报告》（大
华审字[2020]007312 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（大华核字[2020]004283 号），唯一网络 2019 年度实际扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润为 9,040.31 万元，唯一网络 2019 年度的业绩承诺已经实
现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2020 年度《审计报告》（大
华审字[2021]008062 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（大华核字[2021]005256 号），唯一网络 2020 年度实际扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润为 10,440.50 万元，唯一网络 2020 年度的业绩承诺已经实
现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的《南兴装备股份有
限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2021]005624 号），截至
2020 年 12 月 31 日，唯一网络 100%股东权益价值考虑并购日至减值测算基准日期间的利润
分配因素影响后为 103,164.60 万元，相比重组时该资产交易价格 73,740.00 万元，未发生减
值。
综上，厦门星思惠和厦门唯联通过本次交易获得的公司新增股份自股份上市之日已满
36 个月，唯一网络 2017 年-2020 年各期业绩承诺均已实现且截止 2020 年 12 月 31 日未发生
减值，另由于截至本公告日唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额尚未全部收回，
因此，前述主体前四期解除限售的条件已成就，第五期解除限售条件尚未成就，即本次厦门
星思惠和厦门唯联可解除限售的股份为上述非公开发行中取得的股份的 90%，其中，厦门
星思惠本次可解除限售的股份为取得股份的 90%，即 16,673,503 股，鉴于厦门唯联于 2019
年 7 月 25 日已解除取得股份的 50%，本次可解除限售的股份为 40%，即 7,007,839 股。
2、股份锁定承诺的履行情况
经核查，截至本公告披露日，厦门星思惠和厦门唯联严格履行了承诺，不存
在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2021年6月29日；
2、本次解除限售的股份数量为23,681,342股，占公司总股本的8.0152%，占
公司无 限售条 件股份 的9.8746%； 于解禁 日实 际可上 市流 通限售 股份 数量为
23,681,342股，占公司总股本的8.0152%，占公司无限售条件股份的9.8746%；
3、本次解除股份限售股东共计2名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可 本次可上市
质押/冻
本次申请解 上市流通股 本次可上市流 流通股数占
序 持有限售股 结股份
股东名称 除限售的股 份数量（股） 通股数占公司公司无限售
号 份数（股） 数量
数（股） 总股本的比例条件股份的
（股）
比例
1 厦门星思惠 18,526,115 16,673,503 16,673,503 5.6433% 6.9525% -
2 厦门唯联 8,759,799 7,007,839 7,007,839 2.3719% 2.9221% -
合计 27,285,914 23,681,342 23,681,342 8.0152% 9.8746%
注：1、本次解除限售的股份以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结
果为准。
2、本次可上市流通股数占公司无限售条件股份的比例采用本次解除限售前无限售
条件流通股股数239,820,632股作为基数计算。
四、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动增
本次解除限售前 本次解除限售后
减
类别
持股 股份数量 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 （股） 比例
一、限售条件流通股 55,635,281 18.83% -23,681,342 31,953,939 10.82%
二、无限售条件流通股 239,820,632 81.17% +23,681,342 263,501,974 89.18%
三、总股本 295,455,913 100.00% 0 295,455,913 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问东莞证券就公司限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存
在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完
整；
5、对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二一年六月二十五日
