广东君信律师事务所
         关于南兴装备股份有限公司
 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
               的法律意见书




               二〇二一年八月




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                     广东君信律师事务所
                关于南兴装备股份有限公司
       2017 年限制性股票激励计划预留部分授予的
     限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就
                           的法律意见书




致：南兴装备股份有限公司


    广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南兴装备股份有限公
司（以下简称“南兴股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、蔡金林
律师（以下简称“本律师”）担任南兴股份实施 2017 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权
激励》（以下简称“《办理指南 9 号》”）等相关法律法规、规章、规范
性文件和《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、《南兴装备股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴股份提
供的有关文件进行了核查和验证，就南兴股份本次激励计划预留已授予部
分的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次
解除限售”）出具本《法律意见书》。




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                             第一部分 声   明



    为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
    （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实发表法律意见。
    （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
解除限售相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解除限售的必备法律
文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
    （四）本《法律意见书》仅对与本次解除限售有关的法律问题发表意见，不
对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴股份出具的文件内容发表意见。
    （五）本律师同意南兴股份引用本《法律意见书》的内容，但南兴股份作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    （六）南兴股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完
整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
    （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南
兴股份的股票，与南兴股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
    （八）本《法律意见书》仅供本次解除限售之目的使用，未经本所及本律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责
任。




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                           第二部分    正   文



    一、本次解除限售的授权与批准
    （一）南兴股份股东大会已授权董事会办理本次解除限售
    2017 年 5 月 18 日，南兴股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》以及《关
于授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，南兴
股份股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除
限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；授权董事
会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于确定及调整激励对象名
单及其授予数量，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销等；上述授权有效期限与本次激励计划的有效期一致。
    （二）本次解除限售已履行的批准程序
    1、南兴股份董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解除
限售资格和解除限售条件进行了审查，于 2021 年 8 月 13 日出具了《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售业
绩考核情况的核查意见》，同意公司按照《激励管理办法》《激励计划》的相关
规定办理本次解除限售的相关事宜。
    2、2021 年 8 月 25 日，南兴股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，认为公司本次解除限售条件已成就，同意公司办理本
次解除限售相关事宜。
    3、2021 年 8 月 25 日，南兴股份独立董事对本次解除限售发表了独立意
见，认为：公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限
售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考

                                   4
核管理办法》的有关规定。公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《南兴装备股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可
解除限售的激励对象已满足《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效
考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同
意公司办理本次解除限售事宜。
    4、2021 年 8 月 25 日，南兴股份召开第四届监事会第三次会议，审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，认为本次解除限售的条件已成就，本次解除限
售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理本次解除限售的相关事
宜。
    （三）经核查，本律师认为：南兴股份本次解除限售事项已取得了现阶段必
要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励管理
办法》《办理指南 9 号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定。


       二、本次解除限售
       （一）本次解除限售安排及解除限售条件
       1、《激励计划》关于限售期和解除限售期的规定
    根据南兴股份《激励计划》，本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起
12 个月。预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予日起 36 个月后
的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解
除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 30%。公司预留授予的限制性
股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，预留授予的限制性股票限售期已届满且第三
个解除限售期已开始。
       2、本次解除限售需满足的条件
    根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相关规定，
南兴股份本次解除限售需满足如下条件：
    根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相关规定，


                                     5
南兴股份本次解除限售需满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司绩效考核要求：
    第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2014-2016 年净利润均值为基
数，2019 年净利润增长率不低于 65%（上述“净利润”指标计算以未扣除激励成
本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。
    （4）个人绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
  考核等级           优秀            良好        合格          不合格

考核结果（S）        S≥90         90＞S≥80   80＞S≥60       S＜60

  标准系数                   1.0                  0.6            0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标
准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由


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公司回购注销。
   （二）本次解除限售条件的满足情况
    1、限售期已届满
    根据南兴股份第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通
过的《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留的限制性股票的授予日为 2018
年 5 月 7 日。因此，本次激励计划预留授予的限制性股票的限售期已届满。激励
对象可在预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止申请第三次解除限售，解除限售比例为 30%。
    2、根据公司 2019 年年度报告和审计报告、南兴股份第四届董事会第四次
会议和第四届监事会第三次会议审议通过的《关于 2017 年限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并经南兴股
份确认，截至本《法律意见书》出具日，南兴股份未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    3、根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过
的《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见，并经本律师核查，截至本
《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


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    ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    4、根据《南兴装备股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2017 年限制性股票
激励计划预留限制性股票第三个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意
见》，本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“优秀”，且公司
业绩指标已达成，公司及激励对象均满足预留已授予部分限制性股票本次解除限
售条件。
    （三）经核查，本律师认为：南兴股份本次解除限售的激励对象所获授的限
制性股票已进入第三个解除限售期；本次解除限售的激励对象所获授的限制性股
票均已满足了《激励计划》中所规定的第三次解除限售条件。


三、结论意见
    经核查，本律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，
本次解除限售的条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《办
理指南 9 号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。




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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份。




广东君信律师事务所                     经办律师：邓   洁

负责人：邢志强



中国             广州                            蔡金林




                             年       月   日




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