南兴装备股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，
我们作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第
四届董事会第四次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以下意见：
       一、关于《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     公司编制的《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2021 年半年度募集资金的存放与使用情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2021 年上半年，公司募集资金的存
放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的
情形。因此，我们同意该报告。


       二、关于 2021 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我
们对公司 2021 半年度关联方资金占用及对外担保情况进行了审慎的核查，我们
认为：
     1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在
以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
     2、报告期内，公司对外担保情况：
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司为子公司提供的实际担保金额为 22,768.24 万
元。
     除上述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人
单位、非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事
项发生。
    经核查，我们认为：公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保有利于
满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，担保内容及决策程序符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且子公司经营状况良好，财务风险可
控，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害股
东合法权益的情形。


    三、关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售
期解除限售条件成就的独立意见
    公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的有关规定。公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《南兴装备股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售
的激励对象已满足《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公
司办理本次解除限售事宜。




                                       独立董事：曾庆民、高新会、姚作为
                                                2021 年 8 月 25 日