南兴股份：第四届董事会第五次会议决议的公告2021-09-23
证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2021-070 号
南兴装备股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知
于 2021 年 9 月 17 日以电话、邮件等形式发出，会议于 2021 年 9 月 22 日以现场
表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，本
次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次
会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真
审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
公司 2018 年发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司（以下
简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），与交易对方、标
的公司及标的公司原实际控制人王宇杰共同签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》等协议，约定若标的公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
度四年实际净利润累计金额超过 30,550 万元，则 2017 年、2018 年、2019 年
及 2020 年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润超出 30,550 万元部分
的 60%作为超额业绩奖励向届时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获
得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由王宇杰提出，并经公司同意；
但奖励金额不超过本次交易的交易价格的 20%（以下简称“本次超额业绩奖
励”）。根据大华会计师事务所（特殊普通股合伙）出具的标的公司历年审
计报告及历次《重大资产重组业绩承诺实现情况的审核报告》，本次超额业
绩奖励金额为 1,811.68 万元。
本次超额业绩奖励的人员包括公司副董事长、唯一网络董事长王宇杰先生，
公司副总经理黄小华先生和郑可君先生，以及王宇杰先生关系密切的家庭成员陈
薪薪女士、陈亮亮先生和殷燕玲女士等其他唯一网络核心管理团队成员，本次交
易构成关联交易。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董
事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关
于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见 2021 年 9 月 23
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于实施超额业绩奖励暨关联交易
的公告》内容详见 2021 年 9 月 23 日《证券时报》《证券日报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事王宇杰因涉及自身利益回避了该议案的表决。
表决结果：6 票同意，0 票否决，0 票弃权，1 票回避。
二、审议通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供
担保的议案》
为满足南兴云计算有限公司（以下简称“南兴云计算”）经营发展的资
金需求，顺利推进其南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目的实施，南兴云
计算拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请项目贷款本金不超过人
民币 1.35 亿元，贷款期限 8 年，用于南兴沙田绿色工业云数据产业基地项目
建设。
公司为南兴云计算申请上述银行项目贷款提供担保，担保方式为连带责
任保证，担保期为 8 年，担保本金为不超过人民币 1.35 亿元，本次担保不涉
及反担保，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国建设银行股份有限公司东莞
市分行签署有关文件。
《关于全资子公司向银行申请项目贷款及公司为其提供担保的公告》内
容详见 2021 年 9 月 23 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
三、审议通过了《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2021 年 10 月 8 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》内容详见 2021 年 9 月
23 日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票否决，0 票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十三日
