证券代码：002757          证券简称：南兴股份       公告编号：2021-072 号


                          南兴装备股份有限公司
                   关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”“南兴装备”）于 2021 年 9 月
22 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关
联交易的议案》，公司同意根据公司发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技
有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权（以下简称“本次交易”）相关
协议的约定，对唯一网络核心管理团队成员进行业绩奖励，奖励金额为 1,811.68
万元（以下简称“本次超额业绩奖励”或“本次关联交易”）。本次超额业绩奖
励人员包括公司副董事长、唯一网络董事长王宇杰先生，公司副总经理黄小华先
生和郑可君先生，以及王宇杰先生关系密切的家庭成员陈薪薪女士、陈亮亮先生
和殷燕玲女士等其他唯一网络核心管理团队成员，本次超额业绩奖励构成关联交
易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    担任公司董事的王宇杰先生为本次交易关联方，对上述议案回避表决，公司
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提
交公司股东大会审议。
    一、本次超额业绩奖励暨关联交易概述
    1、本次超额业绩奖励的背景

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南
唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2018]471 号）文件核准，公司向交易对方厦门星思惠企业管理合伙企业（有
限合伙）（原名称为“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简
称“厦门星思惠”）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）”（原名称为“屏
南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“厦门唯联”）、东莞市宏
商资本投资有限公司（原名称为“东莞市宏商创业投资管理有限公司”）、广东
俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇精诚”）发行股份及支付现金购买唯
一网络 100%股权。唯一网络 100%股权已登记过户至公司名下，自 2018 年 4 月
起唯一网络纳入本公司合并财务报表范围。

    2、本次超额业绩奖励的依据

    根据公司与交易对方、标的公司、标的公司原实际控制人王宇杰共同签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺方厦门星思惠、厦门唯
联、众汇精诚承诺唯一网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度（以
下简称“承诺期”）承诺净利润分别不低于 5,500 万元、6,850 万元、8,500 万元、
9,700 万元，四年累计承诺净利润不低于 30,550 万元。承诺净利润指的是业绩承
诺方承诺的唯一网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经公司指定
的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润。

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额业绩奖励的约定，在
公司聘请的会计师事务所对唯一网络 2020 年度实际净利润与承诺净利润差异情
况出具专项审核意见后，且补偿义务人厦门星思惠、厦门唯联、众汇精诚、王宇
杰按约定履行了补偿义务后（如需）30 个工作日内，若唯一网络 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年度四年实际净利润（指唯一网络实际实现的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）累计金额超过 30,550 万元，
则 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度四年累计不扣除非经常性损益
的累计净利润超出 30,550 万元部分的 60%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非
经常性损益的净利润累计金额－30,550 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时
仍在唯一网络任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体
分配办法由王宇杰提出，并经过公司同意。获得超额奖励的对象收取相关奖励的
纳税义务由其自行承担，且唯一网络有权代扣代缴个人所得税。

    如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则
超出部分不再进行奖励。
    根据大华会计师事务所（特殊普通股合伙）出具的标的公司历年审计报告及
历次《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》及《发行股份及支付现
金购买资产协议》中关于业绩补偿义务的约定，本次交易不存在业绩补偿的情形。
    3、关联方基本情况
    本次超额业绩奖励构成关联交易。本次交易的关联方为：王宇杰先生、黄小
华先生、郑可君先生、陈薪薪女士、陈亮亮先生、殷燕玲女士。
    （1）王宇杰先生基本信息如下：
    王宇杰先生，中国国籍，身份证号码 35052519850728****，现任公司副董
事长、唯一网络董事长，其及其一致行动人厦门星思惠、厦门唯联合计持有公司
7.24%股份，并通过东莞市宏商资本投资有限公司－东莞市唯一互联网信息安全
产业发展基金间接持有公司股份，其合计间接持有公司股份超过 5%。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（二）的规定构成公司关联自然人。经查询，
王宇杰先生不属于失信被执行人。
    （2）黄小华先生基本信息如下：
    黄小华先生，中国国籍，身份证号码 35010319790127****，现任公司副总
经理、唯一网络董事、总裁，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.5（二）的规定构成公司关联自然人。经查询，黄小华先生不属于失
信被执行人。
    （3）郑可君先生基本信息如下：
    郑可君先生，中国国籍，身份证号码 35020419801116****，现任公司副总
经理、唯一网络副总裁，未持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.5（二）的规定构成公司关联自然人。经查询，郑可君先生不属于失信被执
行人。
    （4）陈薪薪女士基本信息如下：
    陈薪薪女士，中国国籍，身份证号码 36042419850102****，为关联人王宇
杰先生关系密切的家庭成员，现任唯一网络副总裁，其持有厦门星思惠 1%股份，
厦门星思惠持有公司 4.27%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5
（四）的规定构成公司关联自然人。经查询，陈薪薪女士不属于失信被执行人。
    （5）陈亮亮先生基本信息如下：
     陈亮亮先生，中国国籍，身份证号码 36042419861121****，为关联人王宇
杰先生的关系密切家庭成员，唯一网络核心管理团队成员，未持有公司股份。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（四）的规定构成公司关联自然人。
经查询，陈亮亮先生不属于失信被执行人。
     （6）殷燕玲女士基本信息如下：
     殷燕玲女士，中国国籍，身份证号码 42120219871127****，为关联人王宇
杰先生的关系密切家庭成员，唯一网络核心管理团队成员，未持有公司股份。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5（四）的规定构成公司关联自然人。
经查询，殷燕玲女士不属于失信被执行人。


     二、唯一网络业绩承诺的完成情况及本次超额业绩奖励金额
     1、唯一网络业绩承诺完成情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017、2018、2019
及 2020 年度《审计报告》和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》，唯一网络业绩实现情况如下：
                            2020 年度      2019 年度       2018 年度       2017 年度
          项目
                            （万元）       （万元）        （万元）        （万元）
1、业绩承诺金额                 9,700.00        8,500.00        6,850.00       5,500.00

2、实现净利润金额              11,187.67       10,529.09        7,185.61       5,891.56

  其中：非经常性损益金额          747.17        1,488.78          260.37        113.29
3、扣除非经常性损益后净利
                               10,440.50        9,040.31        6,925.24       5,778.27
润金额
4、业绩实际完成率（%）            107.63         106.36           101.10        105.06


     唯一网络 2017-2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润分别为 5,778.27 万元、6,925.24 万元、9,040.31 万元、10,440.50
万元，合计 32,184.32 万元，超出承诺数的金额为 1,634.32 万元，业绩承诺完成
率为 105.35%。唯一网络的业绩承诺超额完成。

     2、减值测试结论

     根据公司聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】129 号
《南兴装备股份有限公司拟确定收购标的股份减值补偿涉及的广东唯一网络科
技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》和大华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的大华核字[2021]005624 号《南兴装备股份有限公司资产重组置入资产
减值测试报告的审核报告》，唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日未发生减值。

    3、超额业绩奖励的金额

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，唯一网络 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度四年实际净利润（指扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润）累计金额超过 30,550 万元，则 2017 年度、2018
年度、2019 年度及 2020 年度四年累计不扣除非经常性损益的累计净利润（不含
包取得志享控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得）超出 30,550 万元的
3,019.46 万元的 60%作为超额业绩奖励向届时仍在唯一网络任职的核心管理团队
支付。因此，公司拟对唯一网络管理层进行业绩奖励，奖励金额为 1,811.68 万元，
奖励人员范围为唯一网络仍在职的核心管理团队成员，由唯一网络代扣个人所得
税后具体发放。



    三、本次关联交易的其他安排

    本次关联交易无其他安排。



    四、本次关联交易对公司的影响

    超额业绩奖励系公司为履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而实
施，具有激励示范作用，奖励金额为公司根据唯一网络业绩承诺完成情况及第三
方审计机构审计、审核结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计
算得出，是必要的，是合理可行的，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股
东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形。根据会计准则和公司会计政策
的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对报告期及未来经营
业绩产生影响。



    五、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司向唯一网络核心管理团队支付实施超额业绩奖励是根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定实施的，以会计师事务所审计报告为依据，具备必
要性、合理性和可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们同
意将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    经核查，我们认为：公司向唯一网络核心管理团队支付超额业绩奖励是依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定实施的，且以第三方审计报告数据
为依据，是必要的，是合理可行的，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股
东权利的情形，特别是中小股东合法权益的情形；关联董事回避了相关议案的表
决，公司董事会审议相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，
决策程序合法有效。综上，我们同意公司向唯一网络核心管理团队支付超额业绩
奖励暨关联交易事项。



    六、监事会意见

    监事会认为：公司对唯一网络核心管理团队实施超额业绩奖励的事项，符合
公司与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，有利于激励
公司 IDC 及云计算业务核心管理团队的积极性、创造性，不会对公司的生产经
营产生重大不利影响，不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东利益的情
形，因此同意向唯一网络核心管理团队实施超额业绩奖励。



   七、备查文件

    1、第四届董事会第五次会议决议；
    2、第四届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    5、中林评字【2021】129 号《南兴装备股份有限公司拟确定收购标的股份
减值补偿涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
    6、大华核字[2021]005624 号《南兴装备股份有限公司资产重组置入资产减
值测试报告的审核报告》。

    特此公告。




                                                 南兴装备股份有限公司
                                                               董事会
                                               二〇二一年九月二十三日