东莞证券股份有限公司
关于
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
限售股份解除限售的核查意见
二零二一年九月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南兴 南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有
指
股份 限公司”、曾用证券简称“南兴装备”
南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
本次交易 指
易事项
广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公
标的公司、唯一网络 指
司”
东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付
本核查意见 指
现金购买资产暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
标的资产 指 唯一网络 100.00%股权
交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
南兴股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业
《专项审核意见》 指 绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专
项审核意见
在业绩承诺期届满后，南兴股份聘请的具有证券从业资格的审计机
《减值测试报告》 指
构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度
业绩承诺方承诺的标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
承诺净利润 指 年度经南兴股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实际实现的
实际净利润 指 经南兴股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报
表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润
厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“贵州唯创众
成企业管理合伙企业（有限合伙）”、“南平唯创众成股权投资合
厦门星思惠 指
伙企业(有限合伙)”、“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合
伙）”
厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“南靖唯壹股权
投资合伙企业（有限合伙）”、“贵阳唯诚企业管理合伙企业（有
厦门唯联 指
限合伙）”、“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”、“东
莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”
东莞市宏商资本投资有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发
宏商资本 指
展基金的基金管理人
俊特投资 指 广东俊特投资管理有限公司
东浩投资 指 东莞市东浩投资管理有限公司
众汇精诚 指 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 厦门星思惠、厦门唯联、众汇精诚
1
补偿义务人 指 厦门星思惠、厦门唯联、众汇精诚、王宇杰
《发行股份及支付现 南兴股份、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、
指
金购买资产协议》 王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
东莞证券、独立财务顾
指 东莞证券股份有限公司
问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2
东莞证券股份有限公司作为南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规定的要求，对南兴股份本次交易部分限售股份上市流
通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合
伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471 号）核
准，公司向厦门星思惠发行 8,155,677 股股份、向厦门唯联发行 7,712,582 股股份、
向宏商资本发行 2,313,774 股股份、向俊特投资发行 694,132 股股份、向冯鸣发
行 661,078 股股份、向东浩投资公司发行 462,754 股股份及支付现金购买唯一网
络 100%股权。
本次交易前，鉴于公司 2017 年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份由 19,999,997 股调整为 20,190,050 股，
具体调整情况如下：
转让标的公 股份支付
序 交易对方 交易价格 现金支付
司股权出资 调整前 调整后 前后差异
号 姓名/名称 （万元） （万元）
金额（万元） （股） （股） 情况（股）
厦门星思
1 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 8,155,677 8,233,177 77,500
惠
2 厦门唯联 1,050.00 24,580.0000 - 7,712,582 7,785,872 73,290
3 宏商资本 315.00 7,374.0000 - 2,313,774 2,335,761 21,987
4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 694,132 700,728 6,596
5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 661,078 667,360 6,282
6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 462,754 467,152 4,398
7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 - - -
合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 19,999,997 20,190,050 190,053
注：南兴股份向交易对方发行股份的具体数量以南兴股份向交易对方支付的股份对价
除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深
圳证券交易所上市之日起开始计算，上市日期为 2018 年 6 月 25 日。
2019 年 5 月 20 日，公司二〇一八年年度股东大会审议通过《关于 2018 年
3
度利润分配预案的议案》。因期间部分限制性股票回购注销完成，公司 2018 年
年度权益分派方案调整为：以 2019 年 6 月 10 日公司总股本 131,349,850 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.001187 元（含税）；同时，以资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5.001187 股，转增后公司总股本变
更为 197,040,366 股，权益分派方案已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。
2018 年度权益分派方案实施后，交易对方持有公司股票的情况如下：
序号 交易对方姓名/名称 转增前股本 转增后股本
1 厦门星思惠 8,233,177 12,350,743
2 厦门唯联 7,785,872 11,679,732
3 宏商资本 2,335,761 3,503,919
4 俊特投资 700,728 1,051,175
5 冯鸣 667,360 1,001,119
6 东浩投资 467,152 700,783
合计 20,190,050 30,287,471
2019 年 7 月 5 日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份
解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-088），宏商资本、俊特投资、冯鸣、
东浩投资解除限售的股份数量为 6,256,996 股，占公司当时总股本的 3.1755%，
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 6,256,996 股，占公司当时总股本的
3.1755%，上市流通日为 2019 年 7 月 10 日。
2019 年 7 月 22 日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份
解除限售的提示性公告》（公告编号：2019-093），厦门唯联解除限售的股份数
量为 5,839,866 股，占公司当时总股本的 2.9638%，于解禁日实际可上市流通限
售股份数量为 5,839,866 股，占公司当时总股本的 2.9638%，上市流通日为 2019
年 7 月 25 日。
2020 年 5 月 13 日，公司二〇一九年年度股东大会审议通过《关于 2019 年
度利润分配预案的议案》。公司 2019 年年度权益分派方案为：以截至第三届董
事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的 196,978,710
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）；同时，以资本公
积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本变更为
295,468,065 股，权益分派方案已于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。2019 年度权益
分派方案实施后，厦门星思惠和厦门唯联分别持有公司股票 18,526,115 股和
17,519,598 股。
4
2021 年 2 月 19 日，公司披露了《关于公司持股 5%以上股东股份减持计划
完成的公告》（公告编号：2021-008），厦门唯联通过大宗交易方式累计减持公
司股份 8,759,799 股，占公司总股本的 2.96%。厦门唯联的减持计划已实施完毕。
2021 年 6 月 25 日，公司于指定信息披露媒体刊登了《关于非公开发行股份
解除限售的提示性公告》（公告编号：2021-041），厦门星思惠和厦门唯联解除
限售的股份数量为 23,681,342 股，占公司当时总股本的 8.0152%；于解禁日实际
可上市流通限售股份数量为 23,681,342 股，占公司总股本的 8.0152%，上市流通
日为 2021 年 6 月 29 日。
2021 年 9 月 2 日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持公司股份超过 1%
的公告》（公告编号：2021-067），厦门星思惠于 2021 年 8 月 31 日通过深圳证
券交易所大宗交易系统减持公司股份 5,909,000 股，占公司当时总股本的 2.00%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东厦门星思惠和厦门唯联所作出的股份限售承诺
情况如下：
序号 承诺主体 承诺事项
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起三十六个月内不得转让。
二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如
下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网
络 2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×
25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算。
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具
后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
交易对方之厦
1 数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
门星思惠
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络
2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络 2020 年《专项审核意见》
及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可
解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业
绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限
售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承
5
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意
见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金
额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减
值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务
后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人
应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、
标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
四、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵
守上述约定。
五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如
下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网
络 2017 年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承
诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×
25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0
时按 0 计算。
（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络 2018 年《专项审核意见》出具
后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴
装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36 个月且唯一网络
2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺
人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%
—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限
售股份数量小于 0 时按 0 计算。
交易对方之厦 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络 2020 年《专项审核意见》
2
门唯联 及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务
人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%
—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已
解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。
（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承
诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。
上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的
资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本
次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装
备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵
守上述约定。
四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售
期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺
人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负
担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。
6
经核查，截至本核查意见出具日，承诺人厦门星思惠和厦门唯联严格履行了
承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股份上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的情况
（一）本次申请解除股份限售股东持股情况
截至 2021 年 8 月 31 日，厦门星思惠和厦门唯联持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例（%）
1 厦门星思惠 12,617,115 4.27
2 厦门唯联 8,759,799 2.96
合计 21,376,914 7.23
（二）本次解除限售股份的情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017 年
度《审计报告》（苏公 W[2018]E1316 号）和《关于广东唯一网络科技有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2018]E1317 号），唯一
网络 2017 年度实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润
5,778.27 万元，唯一网络 2017 年度的业绩承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018 年度《审计
报告》（大华审字[2019]007635 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003881 号），唯一网络 2018
年度实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润 6,925.24 万
元，唯一网络 2018 年度的业绩承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2019 年度《审计
报告》（大华审字[2020]007312 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283 号），唯一网络 2019
年度实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 9,040.31
万元，唯一网络 2019 年度的业绩承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2020 年度《审计
报告》（大华审字[2021]008062 号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005256 号），唯一网络 2020
7
年度实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 10,440.50
万元，唯一网络 2020 年度的业绩承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南兴装备股份有限公司资
产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2021]005624 号），截至
2020 年 12 月 31 日，唯一网络 100%股东权益价值考虑并购日至减值测算基准日
期间的利润分配因素影响后为 103,164.60 万元，相比重组时该资产交易价格
73,740.00 万元，未发生减值。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东唯一网络科技有限公
司 2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项审核报告》
（大华核字[2021]0011280 号），2020 年 12 月 31 日广东唯一网络科技有限公司
应收账款期末审定余额 27,569.13 万元，坏账准备 1,529.70 万元，应收账款净额
为 26,039.44 万元，截至 2021 年 8 月 31 日实际回款金额为 26,643.37 万元，实际
回款金额超过考核金额。
综上所述，厦门星思惠和厦门唯联通过本次交易获得的公司新增股份自股份
上市之日已满 36 个月，截至本核查意见出具日,唯一网络截至 2020 年 12 月 31
日应收账款实际回款金额超过考核金额。因此厦门星思惠和厦门唯联可解除限售
的股份数量分别为 1,852,612 股和 1,751,960 股。
（三）非经营性占用上市公司资金及违规担保情形
股份限售股东厦门星思惠和厦门唯联不存在非经营性占用上市公司资金的
情况，上市公司也不存在对股份限售股东厦门星思惠和厦门唯联违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份的上市流通日为 2021 年 10 月 8 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 3,604,572 股，占公司总股本的 1.22%，
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 3,604,572 股，占公司总股本的 1.22%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售 本次申请解除 本次实际可 本次可上市流通 限售股质押/
序号 股东名称 股份数 限售的股数 上市流通股 股数占公司总股 冻结股份数
（股） （股） 份数量 本的比例 量（股）
8
1 厦门星思惠 1,852,612 1,852,612 1,852,612 0.63% -
2 厦门唯联 1,751,960 1,751,960 1,751,960 0.59% -
合计 3,604,572 3,604,572 3,604,572 1.22%
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况如下：
本次变动增
本次解除限售前 本次解除限售后
减
类别
持股 持股
持股数量（股） 股份数量 持股数量（股）
比例 比例
一、限售条件流通股 21,179,291 7.17% -3,604,572 17,574,719 5.95%
二、无限售条件流通股 274,276,622 92.83% +3,604,572 277,881,194 94.05%
三、总股本 295,455,913 100.00% - 295,455,913 100.00%
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，独立财务顾问东莞证券就南兴股份限售股
份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次部分限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；
2、本次部分限售股份解除限售的数量及时间符合相关法律法规的规定；
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存
在违反承诺的情形；
4、上市公司对本次部分限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完
整；
5、对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
9
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱则亮 龚启明
东莞证券股份有限公司
年 月 日
10
