广东唯一网络科技有限公司

            2020 年 12 月 31 日应收账款
         截至 2021 年 8 月 31 日回款情况
                      专项审核报告
                    大华核字[2021]0011280 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified PublicA ccountants（Special General Partnership）
                广东唯一网络科技有限公司
                2020 年 12 月 31 日应收账款
              截至 2021 年 8 月 31 日回款情况
                        专项审核报告




                          目录                        页次

一、   2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月   1-3
       31 日回款情况专项审核报告

二、   2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月   1-3
       31 日回款情况专项说明
                 广东唯一网络科技有限公司
                2020 年 12 月 31 日应收账款
              截至 2021 年 8 月 31 日回款情况
                        专项审核报告

                                            大华核字[2021]0011280 号


南兴装备股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对后附的广东唯一网络科技有限公司（以下简称
“唯一网络”）编制的《广东唯一网络科技有限公司 2020 年 12 月
31 日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说明》（以下简
称“应收账款专项说明”）进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照南兴装备股份有限公司与厦门星思惠企业管理合伙企业（有
限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创
业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、东莞市东浩投资
管理有限公司、冯鸣、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）7 名
原唯一网络股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关
要求（以下简称“相关要求”），编制《广东唯一网络科技有限公司
2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏是唯一网络管理层的责任。


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                                            大华核字[2021]0011280 号审核报告



    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对唯一网络管理层编制
的《广东唯一网络科技有限公司 2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021
年 8 月 31 日回款情况专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注
册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对《广东唯一网络科技有限公司 2020 年 12 月 31 日应收
账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，唯一网络管理层编制的《广东唯一网络科技有限公司
2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说
明》已按照相关规定编制，真实反映了唯一网络 2020 年 12 月 31 日
应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况。
    四、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供南兴装备股份有限公司考核唯一网络 2020 年 12
月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况使用，不得用作任
何其他目的。
    （以下无正文）




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                                         大华核字[2021]0011280 号审核报告



    （此页无正文，为广东唯一网络科技有限公司 2020 年 12 月 31
日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项审核报告之签章页）




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：


                                                               申宏波


          中国北京
                                     中国注册会计师：

                                                               万海青


                                       二〇二一年九月十七日


                             第3页
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2020 年 12 月 31 日应收账款
截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说明



                           广东唯一网络科技有限公司
                           2020 年 12 月 31 日应收账款
                       截至 2021 年 8 月 31 日回款情况
                                          专项说明

     按照南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴股份”）与厦门星思惠企业管理合伙企业
（有限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公
司、广东俊特投资管理有限公司、东莞市东浩投资管理有限公司、冯鸣、新余众汇精诚投资
合伙企业（有限合伙）7 名原广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》相关要求（以下简称“相关要求”），本公司编
制了《2020 年 12 月 31 日应收账款截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说明》。
     一、重大资产重组的基本情况
     1．交易对方
     交易对方为广东唯一网络科技有限公司全体股东，即厦门星思惠企业管理合伙企业（有
限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、
广东俊特投资管理有限公司、东莞市东浩投资管理有限公司、冯鸣、新余众汇精诚投资合伙
企业（有限合伙），共 7 名股东。
     2．交易标的
     厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有限合伙）、
东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、东莞市东浩投资管理有限
公司、冯鸣、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）合计所持有唯一网络 100%股权。
     3．交易价格
     根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2017】第 010129 号资产评估报
告，经各方协商，确定交易价格 737,400,000.00 元。
     本次交易的对价支付方式：各方同意本公司以现金支付交易对价 100,000,000.00 元、以
发行股份方式支付交易对价 637,400,000.00 元。2018 年 4 月 2 日，根据东莞市工商行政管理
局作出的《核准变更登记通知书》，标的公司的全部股权已变更登记到南兴公司名下。
     4．实施情况
     2017 年 9 月 15 日，南兴股份第二届董事会第二十次会议审议通过了发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的相关议案。
     2017 年 10 月 16 日，南兴股份第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<南兴装


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截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说明


备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修
订稿）>及其摘要的议案》。
     2017 年 11 月 8 日，南兴股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过了发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
     2018 年 1 月 5 日，南兴股份第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整重大资产
重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》和《关于签订
<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
     2018 年 1 月 15 日，南兴股份第三届董事会第二次和第三次会议审议通过了《关于<南
兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）
及其摘要的议案》。
     2018 年 3 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员下发的核准批文《关于核
准南兴装备股份有限公司向厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2018]471 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事项。
     2018 年 4 月 2 日，唯一网络就本次重大资产重组资产过户事宜完成了工商变更登记手
续 ， 并 取 得 了 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914419007946478682），厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）等 7 名交易对方所持唯
一网络 100%股权已全部过户至南兴股份名下，唯一网络成为南兴股份的全资子公司。

     二、收购资产业绩承诺情况
     根据协议，厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门唯联企业管理合伙企业（有
限合伙）及新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度、2020 年度实际扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别不
低于 5,500 万元、6,850 万元、8,500 万元、9,700 万元，四年累计承诺净利润不低于 30,550
万元。
     如本次交易未能在 2017 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺
方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；
如 2017 年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定履行相应的业绩补偿义务。
     此外，厦门星思惠企业管理合伙企业（有限合伙）等补偿义务人承诺唯一网络截至 2020
年 12 月 31 日经审计的应收账款，在 2021 年 8 月 31 日前应全部收回。未收回部分应收账款
余额（实际指扣除坏账准备后净额，下同）应从 2020 年实现净利润中等额扣减，如因扣减
应收账款余额，导致 2020 年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，补偿金额=（标
的公司截至 2020 年累计承诺净利润－标的公司截至 2020 年累计实际净利润－标的公司截至


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2020 年 12 月 31 日应收账款
截至 2021 年 8 月 31 日回款情况专项说明


2020 年 12 月 31 日应收账款余额在 2021 年 8 月末未收回金额）÷ 业绩承诺期内标的公司各期
累计承诺净利润× 标的资产的交易对价。

     三、应收账款回收情况
     2020 年 12 月 31 日应收账款期末审定余额为 275,691,310.55 元，坏账准备 15,296,953.91
元，应收账款净额为 260,394,356.64 元，以该净额作为回款金额考核标准。截止到 2021 年 8
月 31 日实际回款金额为 266,433,712.41 元，实际回款超过考核回款金额。详见下表：

                                                                应收账款
             公司名称                      2021 年 8 月 31 日              2021 年 8 月 31 日
                                              应收考核数                     实际回款金额
广东唯一网络科技有限公司                           260,394,356.64                  266,433,712.41
               合计                                260,394,356.64                  266,433,712.41

     四、期后事项
     无




                                                                    广东唯一网络科技有限公司
                                                                           （公章）
                                                                    二〇二一年九月十七日




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