广东君信律师事务所

                   关于南兴装备股份有限公司

           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：南兴装备股 份有限公司


    广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（下称“南兴股份”）
的委托，指派戴毅律师 、陈晓璇律师（下称“本律师”）出席南兴股份于 2021
年 10 月 8 日召开 的 2021 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及南兴股份《章程》的规
定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、
表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大 会的召集和召开程序
    （一）南兴股份董事会已分别于 2021 年 9 月 23 日 在指定媒体上刊登了
《南兴装备股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知 》（以
下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 8 日下午在广东省东莞市


                                   1
沙田镇进港中路 8 号南兴股份会议室召开。本次股东大会由南兴股份董事长
詹谏醒主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定。


     二、本次股东大 会的召集人资格和出席会议人员 资格
       （一）本次股东大会由南兴股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 19 人，代表有表决权的股份数为 155,750,548 股，占南兴股份
股份总数的 52.7153%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共 计 7 人，均为 2021 年 9 月 28
日 下 午 深圳 证券 交 易所 收 市后 在 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的南兴股份股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 155,474,141 股，占南兴股份股份总数的 52.6218%。
       2、根 据网络 投票统 计结果 ，在《 股东大会 通知》 规定的 网络投 票时间
内参加投票的股东共计 12 人，代表有表决权的股份数为 276,407 股，占南
兴股份股份总数的 0.0936%。
       （三）南兴股份全部董事 、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


     三、本次股东大 会的表决程序和表决结果
       （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议


                                          2
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结合本
次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本 次股东大会审议 通过了《关于全资 子公司向银行申 请项目贷款
及公司为其提供担保的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 155,685,898 股同意、63,050 股反对、1,600 股弃权审议通过了上述议案，
同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份
总数的 99.9585%、 0.0405%、0.0010%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和南兴股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和南兴股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




                                   3
  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事 务所                律师：戴    毅

    负责人：邢 志强

    中国          广州                        陈晓璇




                         二○二一年十月八日




                                 4